Чтение онлайн

Конечно, там был более крупный конфликт, не только из-за этой истории.

Максим: Мышление своё еще не успел перестроить, что теперь у него есть партнеры.

Алексей: Да… Человек только что был полновластным хозяином, но ситуация изменилась. А перестроиться сложно.

Максим: Согласен. А вот на начальном этапе, допустим, когда компания маленькая, привлекать инвестиции под долю – одни хотят не продешевить (сооснователи), а другие – не переплатить. Как они выходят из этого? Опционы, конвертируемые займы…

Алексей: Конвертируемый займ даёт возможность снять с повестки вообще обсуждение оценки.

Но для того, чтобы всем было выгодно, сделка прежде всего должна быть для гарантии растянута на какой-то период, то есть выплата происходит не полная, а частично. А дальше всё зависит от результатов. Ведь там, в оценке компании, заложены её результаты за следующие периоды. То есть менеджмент остаётся для того, чтобы доказать, что эти предположения были правильными. И по мере этого доказывания он получает деньги.

Причём здесь вводится такая история, которая называется Ratchet. Стороны договариваются на следующее: ты называешь свою цену, к примеру, 10 миллионов долларов. Я не соглашаюсь и даю тебе деньги из расчёта, что ты стоишь 5 миллионов долларов. Но если ты окажешься прав, я обещаю тебе доплатить или недополучу какую-то долю от компании. То есть наши расчёты происходят позже.

Это может происходить и в одну, и в другую сторону: я могу заплатить тебе по оценке 10, но, если я окажусь прав, ты передашь мне большую долю в бизнесе.

Максим: А поймём мы, прав я или нет, через три года?

Алексей: Да. Тогда будет следующий раунд, и это очень хорошо работает. Так делают почти все инвестиционные фонды в России.

Сделка вообще – это очень сложная структура. Надо очень хорошо понимать, что люди часто упираются в оценку "сколько я стою". А это на самом деле неважно. Если нормальные юристы структурируют сделку, можно согласиться практически с любой оценкой.

Максим: Мой хороший товарищ как-то сказал: “Меня оценили в 1 800 000 000”. Я говорю: “Ок, ищи покупателя. Но кто оценивал?” Он ответил, что его оценивали те, кто оценивал похожие компании. В итоге он продался за процент и 300 000 000. Вот что нужно знать об оценке.

Алексей: Да, люди даже могут быть готовы отдать ему деньги по оценке 1 800 000 000, но в условиях сделки будет прописано всё таким образом, что он не получит ничего лишнего. Какое-то время назад появились очень интересные скандалы в Силиконовой долине, когда человек продал бизнес за 100 000 000$, и когда все начали его поздравлять, спросил: “С чем вы меня поздравляете? Я ничего не получил”. На это ему ответили: “Ты же учредил этот бизнес, вёл его с самого начала, привлекал инвестиции, а сейчас сделал выход и не получил ничего. Как такое может быть?..” Вот это как раз то, что в договоре написано даже не мелким шрифтом, а может быть сложным для понимания обывателя. Это называется ликвидационные преференции. Они в основном используются в области венчурного капитала, но сейчас, в некоторых сложных сделках медленно проникают в Россию. Но я бы всё-таки эту историю поизучал на месте тех людей, которые и покупают, и продают.

Что там происходит? Человек приходит в какой-либо фонд и утверждает, что через два года мы будем стоить в 10 раз больше. Учредители фонда ему предлагают финансовые вложения за гарантию вырасти в три раза больше. Человек соглашается, а потом оказывается, что если сделка на экзите не в 10 раз больше, а в три, то, может быть, всю массу этой сделки заберет на себя тот, кто инвестировал. Правильно?

Максим: То есть может так получиться, что эти “в три раза больше” – это всё, что удаётся извлечь из этой сделки?

Алексей: Да. Давай еще один пример. Например, приходит условный “Убер” к кому-то и говорит: “Я стою 40 миллиардов долларов, а у тебя я хочу взять миллиард”. Ты говоришь: “Вообще не вопрос. Хоть 140! Давай только сделаем так, что, когда будет IPO, я получу из него в три раза больше, чем я вложил, и этого мне достаточно для того, чтобы тебе поверить”. Причём не только IPO, если даже “Убер” продастся по ликвидационной стоимости или его в случае банкротства купят конкуренты. И в этой ситуации мне тоже достаточно поверить, что “Убер” стоит 3 миллиарда. Остальное мне неинтересно, потому что есть 3 миллиарда, которые я заберу, а что там дальше будет – хоть 140, мне вообще всё равно. От этого возникает ситуация, когда такие большие капитализации. Ликвидационные преференции как раз и создали этот рынок с такими невероятными оценками.

Отсюда и берутся оценки в 200 EBITDA и компании, у которых никакой EBITDA на самом деле нет, а они стоят миллиарды. Потому что люди верят, что какая-то стоимость здесь заключена. И делают так, чтобы всю эту стоимость получить в случае чего. Например, они считают, что при ликвидации “Убера” в любом случае найдется имущество на сумму три миллиарда, которые инвесторы заберут целиком, ни с кем не поделятся. А когда заберут, они уже договариваются, что будет происходить с остальной частью: будут делить в соответствии с долями в компании или не будут.

В сделке может быть ситуация, когда выплачивается доход – дивиденды, или нота или какой-то конвертируемый займ. Но этот доход может не выплачиваться, а накапливаться. То есть он ничего сейчас не платит, но доходность накапливается. И в момент сделки окажется, что у меня, например, ликвидационные преференции 2х, которые я получаю первыми, плюс у меня накопилось этих процентов ещё на 1х. То есть это позволяет как бы несправедливо и неравноценно распределить ту стоимость, хотя я вроде купил у тебя 1 % этого бизнеса. Но получу я в момент сделки, как если бы купил 60 %. Это зависит от суммы.

Максим: Всё понятно. Часто ли бывает, что продают не за деньги, а за ресурсы? За медиа, вход куда-либо, знакомство с кем-то…

Алексей: Сейчас таких сделок не очень много, но они есть. И могут быть за всё что угодно. Как-то я сам предлагал “сделку” очень влиятельному человеку. Он обсуждал с нами цену, сказал, что очень дорого. А я сказал: “Давайте мы вам вообще бесплатно отдадим ту долю, которую предлагаем так дорого продать. Но для этого мы зафиксируем, что вы действительно обеспечите нам вот такие возможности продаж для нашей общей компании”. И если это происходит, мы просто отдаем долю.

То есть мы посчитали, что для нас это будет выгоднее, чем просто деньги.

Максим: Рост прибыли покроет?

Алексей: Конечно! Мы договорились, что из этой прибыли мы получим дивиденды, а он не будет их получать какой-то срок, а долю мы ему просто подарим. И на самом деле в итоге он согласился с этими условиями. Правда, сделку всё равно остановили, но совершенно по другим причинам.

То есть действительно в момент любых переговоров очень важно на стол положить как можно больше предметов. Если у тебя лежит только бумажка, на которой ты пишешь цену, это очень глупо, ведь кроме цены есть структура, условия сделки и очень много других моментов. Возможности, синергия, о которых мы говорим, будущее компании.