Чтение онлайн

Анализ указанных документов позволяет сделать вывод о том, что они рассматривают совет директоров корпорации прежде всего как контрольно-надзорный орган. В обобщенном виде его основные функции могут быть описаны следующим образом.

Утверждение и контроль за реализацией корпоративной стратегии и достижением ее целевых показателей, контроль за капитальными расходами, существенными изменениями активов, своевременный пересмотр стратегии (по собственной инициативе или инициативе менеджмента).

Утверждение и надзор за реализацией политики компании по принятию и управлению рисками. Периодическая оценка эффективности этой политики, внесение в нее изменений в случае необходимости.

Утверждение основных принципов и механизмов внутреннего контроля в компании, надзор за их деятельностью и оценка их эффективности, в том числе в таких вопросах, как обеспечение достоверности бухгалтерской и финансовой отчетности, выявление и предотвращение конфликтов интересов у менеджмента, членов совета директоров и акционеров, осуществление сделок со связанными сторонами, соблюдение деловой этики и противодействие коррупции.

Контроль за эффективностью системы корпоративного управления компании – в частности, с точки зрения распределения ответственности между менеджментом и советом директоров, формирования необходимых структур корпоративного управления, обеспечения соблюдения законных процедур избрания членов совета, участие в поиске кандидатов для номинирования, оценка профессиональных качеств кандидатов, их соответствия потребностям совета и компании. Определение размера вознаграждения членов совета, оценка работы совета, его комитетов и каждого его члена с точки зрения полноты и качества выполнения возложенных на совет функций.

Подбор, утверждение в должности и замена топ-менеджмента, прежде всего главного управляющего, оценка его работы, планирование его преемственности. Утверждение структуры, условий выплаты и размера вознаграждения членов высшего исполнительного руководства, внесение в них корректив, в случае необходимости.

Контроль за своевременностью, полнотой и достоверностью публичного раскрытия компанией информации обо всех значимых аспектах своей деятельности.

Обеспечение учета в деятельности компании интересов ее различных стейкхолдеров (участников корпорации – сотрудники, партнеры, клиенты, органы власти, местные сообщества и пр.).

Описанный выше набор функций совета директоров является одной из фундаментальных основ западной лучшей практики корпоративного управления.

В рамках этой концепции совета директоров подчеркивается исключительная важность соблюдения четкого разделения контрольно-надзорной функции и функции операционного управления.

Для того чтобы совет директоров был способен наилучшим образом осуществлять вышеперечисленные функции, он должен быть способен выносить объективные, независимые суждения по вопросам деятельности компании, работы ее менеджмента. Эту способность придает совету присутствие в нем значимого числа независимых директоров – членов совета, не находящихся в материальных и личных отношениях, зависимости по отношению к компании, ее менеджменту, тем или иным акционерам, в особенности крупным. Это является еще одним важнейшим принципом западной «лучшей практики» корпоративного управления.

Следует обратить внимание на то, что критерии отнесения членов совета к категории независимых директоров, как правило, описываются в нерегуляторных документах. При этом акцент делается не на количестве критериев независимости и как можно более детальном их описании, а на соответствии этих критериев разумной деловой практике, принципам добросовестности и объективности суждений и действий, обязательности публичного раскрытия используемых компанией критериев. А также на возможности для членов совета директоров дать свое объяснение используемым критериям и первостепенной важности реакции инвесторов на предлагаемое советом компании понимание независимости ее членов совета.

Наиболее распространенной практикой является включение в нерегуляторные документы (кодексы, принципы корпоративного управления и т. п.) рекомендации корпорациям иметь в составе совета корпорации не менее 50 % независимых директоров и следовать принципу «соблюдай или объясни причины несоблюдения». В некоторых западных странах законодательно закреплено требование к публичным компаниям иметь в составе совета определенное минимальное число независимых директоров (обычно – 2–3, но в отношении некоторых компаний – не менее 50 %).

В ряде стран считающееся необходимым число независимых членов в составе совета директоров публичной компании зависит от структуры ее акционерного капитала. Например, в США правила биржевого листинга не требуют от компаний, в которых 50 % и более голосующих акций принадлежат одному акционеру или группе тесно взаимосвязанных акционеров, иметь большинство независимых директоров в составе совета. Во Франции, компании, в которых нет контролирующего акционера, должны иметь в совете директоров большинство из независимых членов, а в компаниях с контролирующим акционером не менее одной трети членов совета должны быть независимыми директорами.

Общей тенденцией в подавляющем большинстве западных стран на протяжении последних 10–15 лет было повышение доли независимых директоров в составе советов.

По данным Spencer Stuart, в 2017 г. независимые директора составляли 85 % от всех членов советов директоров американских компаний, входящих в биржевой индекс S&P 500. В 2007 г. этот показатель был равен 80 %. В Канаде в 2017 г. доля независимых директоров в составе советов публичных компаний составляла 80 %.

По данным Spencer Stuart, в 2017 г. неисполнительные директора составляли 72,7 %, а независимые директора – 61,7 % от всех членов советов директоров британских публичных компаний, входящих в индекс Top 150 FTSE. При этом 118 компаний из этого индекса рассматривали всех своих неисполнительных директоров как независимых.

В странах континентальной Европы показатели доли независимых директоров в советах директоров публичных компаний в 2017 г., по данным Spencer Stuart, заметно различались:

Бельгия – 45,9 % Дания – 77,2 % Германия – 60 % Испания – 44 % Италия – 51 % Нидерланды – 83,6 % Норвегия – 76,3 % Финляндия – 64 % Швеция – 69,6%

По данным французского института директоров, в 2013 г. средневзвешенная доля независимых директоров в советах французских публичных компаний, входивших в биржевой индекс SBF120, была равна 59 %, а для компаний, акции которых были включены в биржевой индекс CAC40, этот показатель был равен 66 %.

Еще одним важнейшим принципом организации работы совета директоров корпораций, в соответствии с западной лучшей практикой, является организация в них постоянных комитетов, обеспечивающих более глубокое и объективное рассмотрение наиболее важных вопросов, входящих в компетенцию советов.

Наиболее важным считается комитет по аудиту, необходимость создания которого в составе совета директоров корпорации закреплена в законодательстве большого числа западных стран и в директивах ЕС. Эти регуляторные документы требуют, чтобы комитет по аудиту состоял только из независимых директоров, и описывают полномочия этого комитета. В тех западных странах, где такие требования не закреплены на законодательном уровне, они включены в нерегуляторные документы (кодексы, доклады экспертных групп, рекомендации профессиональных организаций, объединений инвесторов и т. п.). В то же время законодательство большинства западных стран не содержит требований в отношении состава и обязанностей комитетов по вознаграждениям и номинациям. Вопросы их работы рассматриваются в нерегуляторных документах, на которые распространяется принцип «соблюдай или поясни причины несоблюдения». Общая рекомендация в отношении этих комитетов заключается в том, чтобы эти комитеты состояли только из независимых директоров или, как минимум, чтобы они составляли в них большинство членов.