Чтение онлайн

Со стороны общества уставный капитал – это его специфическое обязательство перед участниками.

Прирост или выбытие имущества (активов) не влияют на размер уставного капитала.

Чтобы изменить уставный капитал, следует совершить сделки по размещению акций (долей в уставном капитале ООО), либо действия, направленные на изъятие части размещенных акций (долей в уставном капитале ООО) и их аннулирование.

Отражение в уставе общества последствий этих действий носит исключительно информационный характер.

Свои регулятивные функции уставный капитал выполняет в отношениях общества с его участниками и участниками общества друг с другом.

Доля в уставном капитале – это доля в общем количестве размещенных акций или совокупности долей, принадлежащих участникам ООО, а не доля в какой-то части имущества общества. Доля в уставном капитале – это инструмент, посредством которого определяется объем корпоративных прав участников.

Поскольку уставный капитал хозяйственного общества не является частью имущества (активов) общества, то в силу этого он не имеет отношения к обеспечению прав кредиторов в отношении общества.

Поскольку уставный капитал состоит из акций, приобретенных акционерами, то понятия формирование уставного капитала и размещение акций тождественны по своему смыслу. Эмитент не свободен в выборе сделок, посредством которых он может размещать эмиссионные ценные бумаги, их перечень определен законодательством [28] . Способы размещения эмиссионных ценных бумаг (акций) могут быть классифицированы по различным основаниям, в том числе, по их экономической природе.

В основе формирования уставного капитала лежат следующие экономические процессы:

– привлечение инвестиций;

– трансформация обязательств эмитента в его собственный капитал;

– трансформация одних составляющих собственного капитала эмитента (прибыли и/или добавочного капитала) в другую его составляющую – уставный капитал.

В зависимости от того, на каком из названных процессов основаны способы размещения акций, они объединяются в следующие группы: инвестиционные, квазиинвестиционные и неинвестиционные способы (таблица 2).

Под влиянием различных способов размещения акций происходят соответствующие изменения в экономической структуре эмитента, под которой понимается соотношение трех базовых элементов: экономических ресурсов, подконтрольных юридическому лицу (активов), его обязательств и собственного капитала (капитала собственников).

Эта связь выражается следующей формулой:

АКТИВЫ = СОБСТВЕННЫЙ КАПИТАЛ + ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

Таблица 2

Экономическая природа способов размещения акций

Инвестиционные способы размещения эмиссионных ценных бумаг (акций) предполагают возмездную передачу акций нового и/или дополнительного выпуска их первым владельцам.

Приобретатель ценных бумаг обязан передать за них эмитенту встречное предоставление. За приобретаемые корпоративные права передается соответствующая плата.

Происходит масштабное изменение экономической структуры эмитента. Размещение акций сопровождается приростом активов эмитента, при этом увеличивается собственный капитал (уставный капитал и эмиссионный доход) (схема 2).

К инвестиционным способам относятся:

– распределение акций среди учредителей общества (приобретение акций единственным учредителем);

– подписка открытая и закрытая;

– размещение дополнительных акций во исполнение обязательств по опциону эмитента.

Схема 2

Экономическая природа инвестиционных способов размещения дополнительных акций

Экономическую природу квазиинвестиционных способов размещения эмиссионных ценных (акций) составляет трансформация обязательств в прирост собственного (уставного) капитала.

Долговые обязательства превращаются в долевое финансирование. Кредиторы приобретают статус участников хозяйственного общества.

Если инвестиционные способы размещения акций направлены на прирост активов, то квазиинвестиционные не создают их оттока при прекращении обязательств общества. Улучшается финансовое состояние эмитента, что выражается в увеличении его собственного капитала (схема 3).

К квазиинвестиционным способам относятся:

– конвертация в дополнительные акции конвертируемых облигаций;

– зачет денежного требования к эмитенту в счет размещения дополнительных акций по закрытой подписке, в том числе выплата дивидендов дополнительно размещаемыми акциями или погашение облигаций акциями.

Облигации, подлежащие конвертации аннулируются, а их владельцам размещаются дополнительные акции.

Поправки, внесенные в свое время в ГК РФ и в законы о хозяйственных обществах, расширили перечень квазиинвестиционных способов увеличения уставного капитала этих обществ. Допускается размещение дополнительных акций по закрытой подписке путем зачета требований к обществу (акционирование долга).

Денежные обязательства общества прекращаются, а оттока активов не происходит. Обязательства трансформируются в прирост уставного капитала. Кредиторы приобретают статус участников (схема 3).

Схема 3

Экономическая природа квазиинвестиционных способов размещения дополнительных акций (трансформация обязательств в собственный капитал)

Вариантом квазиинвестиционного увеличения уставного капитала является выплата дивидендов дополнительными акциями эмитента. Общество объявляет дивиденды, но при этом стремится избежать оттока активов при их выплате. Это достигается проведением закрытой подписки на дополнительные акции с зачетом в счет их оплаты требования акционера по получению объявленных дивидендов.