Чтение онлайн

Менеджмент Falconbridge склонялся к слиянию с Inco Ltd., и находил предложение Xstrata попыткой враждебного поглощения, хотя последняя никаких выпадов в отношении менеджмента компании-цели не делало. В качестве защиты от претензий швейцарцев Inco Ltd. и Falconbridge даже пошли на материальное стимулирование своего слияния: в случае отказа от сделки, виновная сторона обязалась выплатить почти $400 миллионов долларов неустойки. Вскоре Falconbridge, чтобы привязать к себе Inco Ltd. покрепче, штраф за отказ от слияния повысила до $450 миллионов, что, по мнению менеджмента, должно было послужить "пугалом для агрессора" .

А по рынку ползли новые слухи, что кроме Teck Cominco, компанию Inco Ltd. не прочь приобрести еще несколько горно-металлургических грандов - BHP Billiton, Rio Tinto и Anglo American. Так что аукцион еще только начинался. Некоторые наблюдатели даже строили предположения о том, что - назло Европе и США, - могут слиться все три канадские никелевые компании в "патриотического" монстра.

ШУМНАЯ ДУЭЛЬ

или

СПАСАЕТ ЛИ "ЗОЛОТОЙ ПАРАШЮТ"?

Ситуация усугублялась еще и психологическим фактором. Ни в одной из поглощаемых компаний не было контролирующих акционеров и всеми процессами, в том числе и M&A, рулил менеджмент. Причина накала страстей была в том, что в этой ситуации менеджмент, который не контролирует капитал компании, чувствовал неуверенность в завтрашнем дне, несмотря на прописанные в контрактах "золотые парашюты". Новый собственник, тем более собственник, контролирующий капитал, может сменить менеджмент одним росчерком пера, а вот в компании, где капитал предельно распылен и крупными пакетами акций считаются 1-2%, это собственникам сделать намного труднее, если не невозможно вообще.

В Falconbridge самым крупным собственником была Xstrata - 20%. Ее владельцы желали контролировать компанию-цель полностью, а менеджмент сопротивляется, потому, как уже привык управлять, особо не оглядываясь на акционеров. Да и Inco Ltd. по корпоративной культуре им было ближе, чем Xstrata несмотря на то, что та не жалела денег. Предпоследнее предложение Xstrata за 80% Falconbridge составило $18 миллиардов наличными (бешеные деньги!), в то время как слияние с Inco планировалось проводить обменом акций, практически без премии. Как заявляла представитель Xstrata Клэр Диввер: "финансирование сделки будет осуществляться через привлечение обеспеченных банковских кредитов".

Оба-на! LBO. С момента этого признания Xstrata в глазах менеджмента Falconbridge автоматически из предложений агрессора переквалифицировалась в заявления рейдера. Соответственно менеджмент Falconbridge встречал в штыки любые предложения Xstrata, и больше всего боялся что та, приобретя 25% уставного капитала Falconbridge, заблокирует ее слияние с Inco. Талдыча журналистам как мантру: "сделка, которую предлагает Xstrata не в интересах наших акционеров", менеджмент включил механизм защиты от враждебного поглощения - "poison pill" , по которой в случае угрозы блокировки со стороны Xstrata слиянию с Inco Ltd., Falconbridge эмитирует дополнительно 20% голосующих акций, которые будут распределены между акционерами за половину рыночной цены, и таким образом пакет акций Xstrata будет размыт", злорадно комментировал старший вице-президент по коммуникациям Falconbridge Дени Кутюр.

Представитель Xstrata Клер Диввер в ответ заявила, что: Inco "вводят в заблуждение, мы четко декларировали, что нам нужно все 100%" Falconbridge. И канадская компания нужна швейцарской компании для диверсификации бизнеса, получения доступа в Северную Америку", и добавила, что обжалует в Комиссии по ценным бумагам провинции Онтарио законность введения этой защитной меры. Но в то же время, в ту же комиссию, Xstrata уже подала заявку на покупку еще 5% акций Falconbridge на свободном рынке. Так что Дени Кутюр не зря опасался блокировки сделки с Inco со стороны швейцарцев.

Тогда же Керри Смит из канадской Haywood Securities предположил, что "Inco Ltd. добавит наличных, чтобы ее предложение было более привлекательным для акционеров Falconbridge". Но "Xstrata тоже может увеличить свое предложение еще процентов на четырнадцать", - парировал аналитик инвестиционного банка Lehman Brothers Кристофер Ла Фамина. Аукцион продолжался почти весь прошлый год, хотя он все больше и больше напоминал забытый финский танец "Летка-енька".

ТЕ ЖЕ И ТЕНЬ ШЕРМАНА

Первый залп французской антимонопольной "артиллерии" удалось завершить компромиссом: Inco Ltd. согласилась "добровольно" продать свой актив в Норвегии - завод Nickelwerke. В июне прошлого года, до сделки с Falconbridge (!), Inco Ltd. уже объявила о продаже этой норвежской компании, вместе с маркетинговыми и сбытовыми подразделениями. Правда, в объявлении не было ни слова о французской компании Eramet, интересы которой с таким усердием лоббировали французские военные.

Слиянию Inco-Falconbridge очень симпатизировали на родине, и оно имело в Канаде хорошую прессу. Как отмечали наблюдатели, в Канадском бюро по конкуренции особых проблем не предвиделось, но Федеральный департамент юстиции США вел несколько двойственную политику. Сотрудник пресс-офиса Минюста США Линн Фрэнсис заявляла, что: "департамент не нашел никаких препятствий с точки зрения антимонопольного законодательства для слияния Xstrata и Falconbridge". В то же время она не смогла сообщить, когда завершится рассмотрение заявки Inco Ltd., хотя последняя подала заявку на полгода раньше, чем Xstrata. Европейские регуляторы тоже тянули с ответом до средины прошлого года, хотя их заявленные условия Inco Ltd. заранее выполнила. Дата вердикта канадского антимонопольного ведомства оставалось интригой, как в хорошем театре. Получить комментарий в канадском Бюро по конкуренции автору не удавалось почти полгода.

"Из-за действий Xstrata тормозится одобрение нашей сделки с Inco Ltd.", - жаловался г-н Кутюр, - "судьбу компании должны решать не чиновники в Вашингтоне, Оттаве или Брюсселе, а акционеры, мы лишь хотим дать им право выбора".

В ответ на давление в американской и европейской прессе менеджмент Falconbridge не чурался административного ресурса. Комитет по промышленности парламента Канады даже попросил министра промышленности отложить завершение рассмотрения заявки Xstratа до того, как другие международные регуляторы примут решение по сделке Inco-Falconbridge.

В разгар жарких споров о том кто кого и как поглощает, и поглощает ли, на протяжках выдачи американскими регуляторами разрешения Inco Ltd. на поглощение Falconbridge, проявилась американская горнодобывающая компания Phelps Dodge (третий в мире производитель меди) с заявкой о своем интересе получить долю мирового никелевого пирога. Свежий агрессор был готов купить все! И дорого. К тому же за него горой встали, как водится, и американская пресса и американские политики. И канадцы сдались южному соседу.

Схема сделки, предложенная Phelps Dodge? поражала оригинальностью. Сначала должно было произойти слияние Inco-Falconbridge по заявленной ими схеме, затем Phelps Dodge покупает объединенную компанию, выплачивая акции и деньги Inco Ltd., а заключительным аккордом Inco передает акционерам Falconbridge в качестве премии по $5 за акцию.

В середине лета подтянулись "к раздаче" и бразильцы. Наверное, взять реванш за неудачу с Noranda. 11 августа 2006 г. CVRD, которая, благодаря поставкам в Китай, заработала в прошлом году $20,363 миллиарда, предложила за Inco Ltd. (без Falconbridge) $17.4 миллиарда наличными денежными средствами.

С фантастической скоростью, уже 1 сентября, CVRD получила добро на поглощение от американского и канадского регуляторов.

Менеджмент Inco Ltd. "директорским циркуляром" призвал акционеров отклонить предложение CVRD и продолжить слияние с Phelps Dodge, но рыночные аналитики расценили этот демарш как лукавство и попытку директората сохранить лицо. Всем уже было известно, что большинство доверенностей от акционеров на голосование, которые получил совет директоров Inco Ltd., рекомендовали не поддерживать сделку с Phelps Dodge и поискать другую альтернативу. Альтернатива была одна - CVRD. О претензиях Teck Cominco уже никто не вспоминал. В итоге CVRD получила 75, 66% акций Inco Ltd., заплатив за них $17,1 миллиардов. И оставила открытой оферту на покупку остальных 14,34% акций. Несмотря на внешнюю враждебность к CVRD, бразильцы обязались оставить менеджмент Inco Ltd. в их теплых креслах.