Чтение онлайн

Согласно статье 103 ГК РФ («Управление в акционерном обществе») высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;

2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

5) решение о реорганизации или ликвидации общества. При таком закреплении прав собрания акционеров ясно, что остальные субъекты должны подчиниться этому правилу и не только предоставить совету осуществлять свои полномочия, но и воздержаться от действий, препятствующих принятию решения советом или противоречащих такому решению.

Главной составляющей корпоративного правомочия является возможность поступать определенным образом и требовать от лиц, являющихся противоположной стороной в правоотношении, не препятствовать правомочию или исполнять предусмотренные законодательством Российской Федерации обязанности. При этом наличие правомочия связывается с благом, положительным эффектом для определенного лица. Составляющей корпоративной обязанности главным образом является наличие обязательства совершить определенное действие или воздержаться от него в интересах другого лица. Обязанности и права дополняют друг друга. Права и обязанности, возникающие у субъектов корпоративного правоотношения, урегулированы нормами корпоративного права Российской Федерации. При этом права субъектов корпоративных правоотношений охраняются законом, а неисполнение обязанности может повлечь принуждение к ее исполнению, наступление ответственности, которая в рамках корпоративных правоотношений может выражаться различными способами.

В корпоративных правоотношениях обязанность, так же как и право, может вытекать из норм законодательства или из локальных норм организации.

Корпоративные права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим корпоративные права и обязанности возникают :

1) из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему;

2) из актов государственных органов, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей;

3) из судебного решения, установившего корпоративные права и обязанности;

4) вследствие действий граждан и юридических лиц;

5) вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом. Иначе говоря, корпоративные права и обязанности возникают на основании юридических фактов.

Юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Отказ юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При этом гражданские права юридических лиц небезграничны, они осуществляются в таких пределах, чтобы в минимальной степени затрагивать права других лиц – корпоративных и индивидуальных субъектов.

При осуществлении своих прав корпоративной организацией могут быть ограничены права иных лиц, это предусматривается в статье 10 ГК РФ («Пределы осуществления гражданских прав»). В соответствии с этой статьей не допускаются действия юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается также использование прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных Гражданским кодексом РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд могут отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников корпоративных правоотношений предполагаются.

Одним из способов защиты корпоративных прав является судебная защита гражданских прав. Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный суд или третейский суд. Защита гражданских прав в административном порядке осуществляется лишь в случаях, предусмотренных законом. Решение, принятое в административном порядке, может быть обжаловано в суде.

Защита прав корпоративной организации может осуществляться любыми способами, не запрещенными законодательством Российской Федерации, причем совершенно не обязательно, чтобы эти способы были предусмотрены законодательством. Статья 12 ГК РФ предусматривает способы защиты гражданских прав. В соответствии с Гражданским кодексом РФ защита гражданских прав осуществляется путем:

признания права;

восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения;

признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки;

признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления;

самозащиты права;

присуждения к исполнению обязанности в натуре;

возмещения убытков;

взыскания неустойки;

компенсации морального вреда;

прекращения или изменения правоотношения;

неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону;

иными способами, предусмотренными законом.

Субъекты корпоративных правоотношений – это субъекты конкретных отношений, имеющие предусмотренные корпоративными нормами права и наделенные в соответствии с этими нормами и обязанностями.

Субъекты корпоративных правоотношений должны обладать правосубъектностью. Правосубъектность означает способность определенного лица выступать в качестве субъекта корпоративного права Российской Федерации и участника корпоративных правоотношений. Наличие у лица правосубъектности предполагает наличие у него правоспособности, дееспособности и деликтоспособности. Сочетание всех этих составляющих означает, что лицо, обладающее ими, является субъектом корпоративного права.

Среди субъектов корпоративных правоотношений выделяют коллективных и индивидуальных, реализующих частную правосубъектность . Наибольший интерес в плане настоящего исследования представляют субъекты корпоративных правоотношений , реализующие частную правосубъектность. К таким субъектам относятся, прежде всего, корпорации – хозяйственные общества. Известно, что разделение хозяйственных субъектов на товарищества и общества производится по следующему принципу: хозяйственные общества представляют собой объединение капиталов, а хозяйственные товарищества – это организации, представляющие главным образом объединение лиц.