Чтение онлайн

В соответствии с пунктом 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом РФ (п. 2 ст. 61). Следовательно, неисполнение указанным лицом требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного закона или иного правового акта.

При этом в случае нарушения юридическим лицом требований закона или иных правовых актов, которые могут быть устранены, суд вправе предложить ему принять меры по устранению этих нарушений, но не вправе вынести решение о ликвидации юридического лица.

Так, прокурор обратился в арбитражный суд с иском о ликвидации акционерного общества в связи с нарушением им правил ведения реестра акционеров общества.

Суд первой инстанции иск удовлетворил. Апелляционная инстанция решение отменила, в удовлетворении иска отказала, признав, что допущенные обществом нарушения носили устранимый характер и не могли служить основанием для ликвидации общества.

Анализ материалов данного дела свидетельствовал о том, что нарушения, допущенные ответчиком, нельзя было расценивать как грубые, они носили устранимый характер. Доказательств причинения существенного ущерба правам и охраняемым законом интересам участников общества в деле не было .

При рассмотрении подобных дел судам следует исходить из соответствующих норм Гражданского кодекса РФ и Закона об акционерных обществах. Согласно названному Закону общество несет ответственность за надлежащее ведение и хранение реестра акционеров. Однако наличие в Законе такой ответственности не означает, что любое нарушение порядка ведения реестра акционеров может рассматриваться в качестве основания ликвидации общества.

Если нарушения, допущенные юридическим лицом, не являются грубыми и носят устранимый характер, суд вправе предложить акционерному обществу принять меры по устранению имеющихся нарушений, установив для этого необходимый срок, и лишь в случае невыполнения данных им указаний в установленный срок может решить вопрос о ликвидации юридического лица на основании пункта 2 ст. 61 ГК РФ [219] .

Что касается такого основания ликвидации, как деятельность без лицензии, то некоторые разъяснения даны в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 января 2000 г. № 50: основанием для ликвидации может являться осуществление коммерческой организацией деятельности, подлежащей лицензированию, после аннулирования лицензии.

Таким образом, ликвидация корпорации в подобной ситуации во многом зависит от судебного усмотрения.

Перечень приведенных оснований принудительной ликвидации также не является исчерпывающим. Основания принудительной ликвидации могут быть предусмотрены и другими статьями Гражданского кодекса РФ. Примером может служить правило статьи 65 ГК РФ о ликвидации лица, признанного несостоятельным (банкротом).

Кроме общих, применимых ко всем хозяйствующим субъектам случаев их ликвидации, в Гражданском кодексе РФ предусмотрены особые основания для отдельных видов хозяйствующих субъектов, действующих в рамках тех или иных организационно-правовых форм. Например, число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать предела, установленного Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», – пятидесяти человек. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение одного года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится.

Требование о ликвидации корпорации может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

Как разъяснено в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 декабря 1997 г. № 23 «О применении пунктов 2 и 4 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствующих случаях иски о принудительной ликвидации юридических лиц могут заявляться налоговыми органами, Центральным банком РФ, прокурором.

При рассмотрении указанных исков и оценке обоснованности заявленных требований необходимо выявлять наличие оснований для ликвидации соответствующего юридического лица, на которые ссылается истец. Исследования вопроса о финансовом положении ответчика по такого рода делам не требуется.

Если в ходе осуществления ликвидации юридического лица на основании решения суда выявляется недостаточность его имущества для удовлетворения требований кредиторов (п. 4 ст. 61 ГК РФ), ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени должника, кредиторы ликвидируемого юридического лица, а также иные лица, которым в соответствии с законодательством о банкротстве предоставлено право на обращение в арбитражный суд, вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании соответствующего юридического лица банкротом.

Право на обращение в суд с иском о ликвидации предоставлено также антимонопольным органам. Законом «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» запрещается координация предпринимательской деятельности коммерческих организаций, которая имеет либо может иметь своим результатом ограничение конкуренции. Нарушение указанных требований является основанием для ликвидации в судебном порядке организации, осуществляющей координацию предпринимательской деятельности, по иску антимонопольного органа.

В соответствии с пунктом 9 ст. 17 Закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» создание, слияние, присоединение коммерческих организаций в нарушение установленного порядка, приводящие к ограничению конкуренции, в том числе в результате возникновения или усиления доминирования, а равно неисполнение предписания антимонопольного органа о совершении действий, направленных на обеспечение конкуренции, является основанием для их ликвидации в судебном порядке по иску антимонопольного органа.

Отдельно в пункте 4 ст. 61 ГК РФ законодатель упоминает такое основание ликвидации, как банкротство. Если стоимость имущества юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то данное юридическое лицо может быть ликвидировано только по указанному основанию в соответствии со статьей 65 ГК РФ.

Добровольная ликвидация хозяйствующего субъекта более целесообразна, нежели принудительная. Она в максимальной мере соответствует характеру предпринимательства как самостоятельной, осуществляемой на свой риск деятельности. Добровольная ликвидация и является наиболее распространенной.

Решения о добровольной ликвидации корпораций принимаются их высшим органом управления – общим собранием участников корпорации. Нормы, регулирующие процедуру ликвидации отдельных видов корпораций, содержатся в Законе «Об акционерных обществах» и Законе «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ликвидационный процесс проходит в несколько этапов.

После того как решение о ликвидации принято, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (п. 1 ст. 62 ГК РФ). Срок определен в Законе о госрегистрации: в соответствии с пунктом 1 ст. 20 этого Закона уведомление о ликвидации юридического лица должно последовать в 3-дневный срок в письменной форме с приложением решения о ликвидации юридического лица.