Чтение онлайн

Понятно, что наша модель весьма приблизительна, так что в ее точности есть определенный лаг. Итак, стоимость акций Richardson-Vicks для Unilever составляет порядка $65 за акцию. По сравнению с текущим курсом в $34 за акцию это премия практически в 100 % стоимости. Вполне достаточно для начала войны за контроль.

Действительно, менеджеры Richardson-Vicks потеряли контроль над эффективностью компании. Richardson-Vicks стала вкладываться в рекламу, потеряв способность выпускать на рынок новые продукты. Это привело к потере части рынка и эскалации расходов на рекламу без повышения эффективности рекламы. Как мы уже говорили, возможности поглощения – это мера для ликвидации неэффективных компаний и неэффективных менеджеров.

Кроме того, для такой оценки есть и объективные причины – возможности получения синергий в большой компании. Часто именно по этой причине большие компании поглощают меньшие по размеру, особенно те, у которых нет существенного роста курса акций и результаты которых отстают от средних в индустрии.

Что ж, мы видим, что потенциально война вполне привлекательна. Вопрос лишь в том, как структурировать поглощение. Безусловно, вариант дружественного поглощения предпочтителен. Но поглощения семейных компаний могут быть мирными, если они вызваны неким разладом в семье владельцев. В данном же случае, очевидно, Ричардсоны не спешили расставаться с компанией. К тому же недавнее враждебное поглощение Brook Bond не способствовало бы росту доверия к Unilever со стороны Ричардсонов. В такой ситуации враждебное поглощение выглядит достаточно привлекательно, чтобы забыть о неблагоприятных факторах.

Каковы основные тревожные факторы в потенциальном поглощении? Это прежде всего те отравленные пилюли и отпугиватели акул, которые «зашиты» в устав Richardson-Vicks:

Каковы могут быть возможные варианты развития событий в случае объявление тендерного предложения? Их может быть несколько:

• По тендеру Unilever получает меньше 50 % акций – это поражение, бид не стоит реализовывать. По результатам отказываемся от поглощения.

• По тендеру Unilever получает больше 80 % акций – это победа, голосуем за слияние, получаем необходимый результат. Однако этот вариант требует покупки части акций, принадлежащих семье Ричардсонов.

• По тендеру Unilever получает больше 50 %, но меньше 80 % голосов – это неполная победа. Проголосовать за слияние уже не получится, но можно получить контроль над компанией через совет директоров. В этом случае Unilever придется подождать год с момента первого собрания акционеров – на первом собрании меняем треть директоров на своих, на втором – еще треть. При 2/3 голосов директоров меняем менеджеров.

Итак, первое стратегическое соображение – бид не должен быть ступенчатым, иначе придется собирать 80 % голосов.

Второе стратегическое соображение – время выставления тендерного предложения. Тендерное предложение лучше всего выставлять так, чтобы тендер завершился как раз к проведению собрания (лучше с небольшим запасом на случай конкурирующих тендеров). Напомним, что по правилам SEC тендерное предложение действует не менее 20 рабочих дней (грубо – месяц) плюс еще две недели в случае наличия конкурирующих предложений. Далее, если не получается слить Richardson-Vicks с Unilever, можно в течение года захватить контроль через совет директоров. Поскольку собрание акционеров намечено на 22 октября, идеальным временем для тендера будет эта дата минус 6 недель, то есть примерно 10 сентября. Предварительно надо также постараться скупить часть акций Richardson-Vicks на открытом рынке.

Стратегия определена. Что же произошло в реальности? Давайте смотреть военные хроники.

Проведя предварительную скупку акций, 9 сентября 1985 года Unilever объявила о тендерном предложении на покупку акций Richardson-Vicks. Вот данные о торгах по акциям Richardson-Vicks за несколько дней до предложения:

Помните, на открытом рынке игроки довольно быстро начинают догадываться о возможном поглощении. Современные технологии упрощают работу арбитражеров – можно автоматически отслеживать возможные аномальные явления в объемах торгов. Так что действовать надо быстро.

В пятницу (16.09.1985) Unilever объявила о новом тендерном предложении. Предложение было двухступенчатым, но не совсем обычным. Unilever предлагала акционерам $56 за акцию в случае, если совет директоров одобряет слияние, и $48 за акцию, если совет директоров голосует против слияния. Зачем это было сделано? Очень просто – чтобы оказать давление на директоров. В этом случае, чтобы задействовать статью 17 устава, то есть вынудить Unilever собирать 80 % голосов, совету директоров пришлось бы голосовать против слияния. Но у директоров есть наложенная на них законом обязанность действовать исключительно в интересах акционеров. Если акционер продает акции, но директора голосуют против, они вполне могут «напороться» на судебные иски от рассерженных акционеров. Очень умный ход. Естественно, условием покупки Unilever поставила приобретение контрольного пакета.

Безусловно, после объявления бида отношения между Unilever и семьей Ричардсонов были полностью разрушены. Особенно этому поспособствовал тот факт, что 78-летний член семьи Ричардсон, который был членом совета директоров Richardson-Vicks 25 лет, умер от сердечного приступа, когда узнал о тендерном предложении Unilever. Стало очевидно, что это будет война до победного конца. Ответ Ричардсонов не заставил себя долго ждать.

Первым ответом Richardson-Vicks была скупка акций. Проводила ее как компания, так и семья Ричардсон – в течение недели Ричардсоны купили 170 000 акций (всего к этому моменту семья контролировала 7,3 млн из 22,9 млн акций в обращении), компания в целом выкупила 2,6 млн акций, потратив на это более $121 млн – практически все имевшиеся «в загашнике» деньги (excessive cash). В результате в целом стороны, противящиеся поглощению (семья Ричардсон плюс компания, читай, менеджеры, то есть та же семья Ричардсон) контролировали 7,3 + 2,6 = 9,9 млн, то есть 43 % всех акций.

В качестве дополнительной защитной меры 17 сентября совет директоров Richardson-Vicks утвердил выплату дивиденда в виде привилегированных акций. Согласно решению, каждый владелец пяти обыкновенных акций Richardson-Vicks получал на свои акции одну привилегированную акцию. Привилегированную акцию можно было конвертировать в пять обыкновенных акций специального класса, которые будут обладать пятью правами голоса. Таким образом, владелец пяти обыкновенных акций после конвертации будет обладать 30 правами голоса (25 голосов на одну привилегированную, конвертированную в новые обыкновенные акции плюс 5 голосов его начальных акций, которые он не теряет). Однако при этом в случае продажи привилегированной акции все права голоса по ней теряются. Поскольку, согласно правилам SEC, после объявления тендера Unilever не имела права покупать акции на открытом рынке, она не могла воспользоваться новыми голосами.

Таким образом, в случае реализации плана семья Ричардсон получала большинство голосов в корпорации:

Положение стало критическим. Unilever обратилась в суд, утверждая, что ограничение количества голосов направлено против интересов большинства акционеров. Судья согласился с доводами Unilever и заблокировал выпуск привилегированных акций. Судья посчитал фундаментально неправильным наличие в уставе корпорации положения о том, что совет директоров может выпускать акции с произвольными условиями в ущерб части акционеров.