Финансовый менеджмент – это просто: Базовый курс для руководителей и начинающих специалистов
Шрифт:
В этот момент стало ясно, что Ричардсонам не удастся удержать независимость компании. Согласно законодательным требованиям к доверительному управляющему трасты, которые управляли акциями Ричардсонов, должны были продать акции по тендерному предложению, так как предлагаемая сумма была значительно выше фундаментальной стоимости компании.
Единственным вариантом оставался вариант нахождения более приемлемого покупателя.
Пятый раунд сражения – белый рыцарь
23 сентября 1985 года Richardson-Vicks объявила о проведении аукциона на покупку компании. Формально директора при получении тендерного предложения, в тот момент, когда становится ясно, что компания будет продана, должны максимизировать стоимость акций для существующих акционеров. Это можно сделать и в форме аукциона.
Биды должны были приниматься в закрытом виде. Среди участников аукциона оказались Procter & Gamble (предложила $69 за акцию), Colgate ($67 за акцию) и Pfizer ($68 за акцию). Unliever дала $60 за акцию и не стала повышать бид. Война закончилась победой Procter & Gamble, что в принципе было справедливо, так как у Procter & Gamble теоретически были наибольшие синергии с Richardson-Vicks. Procter & Gamble выступила для Richardson-Vicks в качестве белого рыцаря. Интересно, насколько близки были финальные биды участников. Вы уже понимаете, что финансы – это не очень точная наука. Допустим, если в нашей модели мы чуть-чуть изменим ее основные предположения, цена акций для Unilever может сильно измениться. Например, если мы повысим прогноз роста продаж всего на один процент (с 5 до 6 %), то оценка повысится на $10 за акцию! Почему же так близки финальные биды участников аукциона? Дело в том, что обычно все участники сделок M&A для помощи нанимают инвестиционных банкиров. Например, в этой истории Unilever помогали Lazard, Freres & Company и The First Boston Corporation. Инвестиционные банкиры общаются между собой. Хотя формально они ни в коем случае не должны делиться информацией о сделках друг с другом, с другой стороны, они точно не хотят узнать при подведении итогов такого аукциона, что они выиграли, потому что предложили цену на 40 % выше ближайшего конкурента. Поэтому, хотя они никогда точно не разгласят друг другу биды своих клиентов, иногда перед подачей таких заявок на аукцион инвестиционные банкиры нескольких участвующих сторон собираются вместе на «дружеский» ужин. И там время от времени могут дать друг другу намеки о примерном диапазоне «обсуждаемых» цен, сказать что-нибудь вроде: «Знаешь, мне кажется, что справедливая стоимость компании может находиться где-нибудь в районе 70». Так это происходит в реальном мире. Надо сказать, что здесь сложно говорить о том, насколько такая практика находится в интересах клиентов инвестбанков. Формально, конечно, можно сказать, что это неприемлемо, так как разглашает определенную информацию. С другой стороны, есть известный факт – победители аукционов в среднем переплачивают за приобретаемые активы. Это называется «проклятьем победителя» (winners curse – более подробную информацию об этом эффекте можно найти в экономической литературе). В этом случае такой «ужин банкиров» позволяет предотвратить потенциальную переплату очень значительных сумм. В конечном итоге ведь победителем все равно будет тот, у кого выше оценка компании (то есть теоретически, у кого лучше синергии).
Второй момент, на который хочу обратить внимание, – правильность действий Unilever. Компания не стала переплачивать за Richardson-Vicks. Их максимальная оценка была $60 за акцию, они не стали делать ставки выше этой оценки. Это часто встречающаяся ошибка – в запале борьбы переоценить компанию и заплатить значительно дороже, чем она реально для вас стоит. Ведь M&A, особенно недружественные поглощения, – это во многом большая азартная игра. Чтобы зря не потратить деньги акционеров, нужно соблюдать дисциплину и заранее, перед началом борьбы решать, сколько максимально вы готовы заплатить. Ведь так просто немного скорректировать финансовую модель и получить уже значительно более высокую оценку акций. В самом деле, повысили прогноз роста продаж всего на 1 % – и наша оценка акций уже не $60, а $70 за акцию – можно и перебить Procter & Gamble. Только потом так сложно будет достигать этих синергий!
Кто занимается M&A в компании?
Поговорив о том, как делать M&A, нужно рассказать и о том, кто этим занимается внутри компании. Ответ на этот вопрос зависит от количества M&A-сделок, которое «переваривает» компания в год. Если это меньше 2–3 компаний в год, то обычно сделками занимаются сотрудники инвестиционного департамента или департамента стратегии. Если больше 2–3 сделок, тогда имеет смысл создать специальный департамент слияний и поглощений. Обычно этот департамент располагается в дирекции по стратегии (если такая дирекция существует в качестве отдельного структурного подразделения) или в составе финансовой дирекции (см. рисунок).
В любом случае, как уже говорилось, в ходе работы по M&A вам придется использовать помощь внешних участников – инвестиционных банкиров, аудиторов, консультантов.
M&A по-русски
Как водится, у M&A в России есть своя специфика. Во-первых, практически все внутрироссийские M&A – это либо покупки частных компаний, либо приватизации. Наш фондовый рынок находится в совершенно зачаточном состоянии. Практически нет компаний с free float (количеством акций в свободном обращении) больше 50 %, что делает бессмысленным выставление тендерных предложений с целью приобретения контрольного пакета.
Во-вторых, в силу специфики развития российской законодательной и судебной системы, а также в силу распространения коррупции, M&A в России часто приобретают вид, сильно отличающийся от традиционного понимания M&A-сделки как покупки акций. В начале XXI века M&A в России очень часто проводились путем использования несовершенства акционерного законодательства и судебной системы России. Иногда встречались и откровенно криминальные схемы, вроде подделки документов или подкупа судей. Вот некоторые примеры распространенных в прошлом схем «M&A по-русски».
• Судебный запрет голосования акциями мажоритарному акционеру под надуманным предлогом. После этого проводится собрание акционеров, на котором менеджмент и директора меняются на «ручных» путем голосования обладателя миноритарного пакета (заказчика всей схемы), размывается контрольный пакет мажоритарного акционера, основные активы продаются другой компании.
• Подделка подписей в распорядительных документах о передаче права владения акциями. Документы направляются регистратору, который в соответствии с полученными распоряжениями переводит права владения акциями на новых людей. После этого «новые люди» быстро продают акции по заниженной цене «добросовестному приобретателю» (организатору схемы).
• Злоупотребление правами со стороны менеджеров – продажа акций или активов третьим лицам, так как у генерального директора просто есть доверенность на совершение таких операций. В России пока очень тяжело доказать злоупотребления со стороны менеджеров.
• Откровенные угрозы, возбуждение уголовных дел в отношении владельцев компании-цели с помощью подкупа сотрудников органов внутренних дел. Далее под давлением собственники цели продают агрессору свои акции по заниженной цене и т. д. и т. п.
Тех, кто хочет более подробно ознакомиться с процессом «M&A по-русски», отсылаю к прекрасной книге «Слияния и поглощения – российский опыт» Александра Молотникова. Нет смысла повторять здесь все, что уже изложено хорошим языком и с массой примеров.
Уверен, что со временем с развитием российского капитализма мы постепенно будем приходить к цивилизованным методам ведения бизнеса и ведения сделок M&A. Цивилизованный метод я и описал в этой главе.
Заключение
Что ж, дорогие читатели, если вы дошли до этих строк – мои искренние поздравления. Книга получилась немаленькой по объему, но, надеюсь, знания, которые вы получили, не заставят вас пожалеть о потраченном времени.
В этой книге я постарался дать вам все знания, которые нужны финансовому менеджеру и будущему (или настоящему) CFO. В своей следующей книге я постараюсь осветить вопросы, которые интересуют операционного менеджера, управляющего бизнесом компании. В частности, вы узнаете:
• Что такое операционная стратегия?
• Как выявлять проблемы в производстве и ликвидировать их?
• Как оптимизировать бизнес-процессы?
• Каким образом можно построить эффективную организационную структуру компании?
• Каким образом лучше всего мотивировать работников?
И многое, многое другое…
Не забывайте мой сайтТам постоянно будут появляться новости и обновления.
Удачи! До связи.