Чтение онлайн

Эмиссия акций. Существуют различные методы привлечения средств инвесторов для организации или расширения деятельности предприятия. В условиях рыночной экономики основным из них является эмиссия долговых и долевых ценных бумаг. Выпуск ценных бумаг в обращение (эмиссия) осуществляется:

– при учреждении акционерного общества и продаже акций его учредителям (владельцам);

– при увеличении размеров первоначального уставного капитала (дополнительная эмиссия);

В мировой практике известны различные способы выпуска акций. Кратко охарактеризуем основные из них.

Наиболее распространенным методом эмиссии является размещение акций через инвестиционные институты, которые покупают весь выпуск и затем продают его по фиксированной цене физическим и юридическим лицам (Offer for Sale Method). Именно этот метод применяется чаще всего, когда происходит приватизация предприятия.

Следующий способ – продажа непосредственно инвесторам по подписке – отличается от предыдущего тем, что промежуточная продажа всего выпуска акций инвестиционному институту не производится (Offer by Subscription Method или Public Issue by Prospectus Method). Компания, распространяющая свои акции, в этом случае полагается на собственные силы – готовит хороший проспект, проводит широкую рекламу и т. п. Считается, что только процветающие компании с хорошей репутацией могут позволить себе этот метод.

Еще один распространенный способ – тендерная продажа (Issue by Tender Method). В этом случае один из нескольких инвестиционных институтов покупает у заемщика весь выпуск по фиксированной цене и затем устраивает торг (аукцион), по результатам которого устанавливают оптимальную цену акции.

При небольших выпусках акций наиболее популярным является метод размещения акций брокером у небольшого числа клиентов (Placing Method).

В этом случае снижаются расходы заемщика по размещению акций (например, нет расходов, связанных с подпиской на акции). Как правило, величина капитала, привлекаемого таким образом, ограничивается; если компания намерена выпустить акций на большую сумму, она должна пользоваться другими методами.

Согласно российскому законодательству эмиссия ценных бумаг может осуществляться одним из двух способов:

– частное размещение без публичного объявления и проведения рекламной кампании среди заранее известного ограниченного числа инвесторов (до 100 включительно) во все время обращения данных ценных бумаг или на сумму не более 50 млн руб.;

– открытая продажа с публикацией и регистрацией проспекта эмиссии среди потенциально неограниченного числа инвесторов или на сумму более 50 млн руб.

Финансовые особенности размещения ценных бумаг . В первую очередь это касается цены размещения акций. Оплата акций осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости, а при учреждении АО по их номинальной стоимости АО может размещать акции по цене ниже их рыночной стоимости в следующих случаях:

– дополнительные обыкновенные акции акционеров – владельцев обыкновенных акций в случае осуществления ими преимущественного права приобретения таких акций – по цене, которая не может быть ниже 90 % от их рыночной стоимости;

– дополнительные акции при участии посредника – по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения таких акций.

Существуют финансовые операции АО, которые приводят к изменению состава акционеров. Это операции конвертации в акции других ценных бумаг АО. Порядок конвертации устанавливается решением о размещении таких ценных бумаг. Размещение дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них ценных бумаг общества, проводится только путем такой конвертации.

Размещение ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, осуществляется АО по их рыночной стоимости, кроме следующих случаев:

– конвертируемых в обыкновенные акции акционерам – владельцам обыкновенных акций в случае осуществления ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг – по цене, которая не может быть ниже 90 % их рыночной стоимости;

– конвертируемых в акции при участии посредника – по цене, которая может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения таких ценных бумаг.

ОАО проводит размещение ценных бумаг путем открытой и закрытой подписки.

ЗАО не может проводить размещение ценных бумаг путем открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

При размещении голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, путем открытой подписки с их оплатой деньгами уставом АО может быть предусмотрено, что акционеры – владельцы голосующих акций имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций. Решение о неприменении преимущественного права приобретения голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в случае их размещения путем открытой подписки с их оплатой деньгами, а также о сроке действия такого решения может быть принято общим собранием акционеров большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Такое решение действует в течение срока, установленного решением общего собрания акционеров, но не более одного года с момента его принятия.

Финансовые вопросы, решаемые общим собранием акционеров . Важнейшие финансовые вопросы находятся в компетенции общего собрания акционеров – высшего органа управления АО. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие финансовые вопросы:

– внесение изменений и дополнений в устав;

– реорганизация АО;

– ликвидация АО, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

– определение предельного размера объявленных акций;

– увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций;

– уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций в соответствии с законом;

– образование исполнительного органа АО общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом АО решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров;

– избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

– утверждение аудитора АО;

– утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков, распределение его прибылей и убытков;

– принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;