Чтение онлайн

Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в статье 2 определяет акцию как эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Таким образом, законодатель понимает под акцией ценную бумагу и комплекс прав.

В этом же Законе законодателем делается акцент именно на совокупности прав, закрепляемых акциями в частности и ценными бумагами вообще. Так, в статье 16 содержится следующая формулировка: «Любые имущественные и неимущественные права, закрепленные в документарной или бездокументарной форме, независимо от их наименования, являются эмиссионными ценными бумагами, если условия их возникновения и обращения соответствуют совокупности признаков эмиссионной ценной бумаги, указанной в статье 2 настоящего Федерального закона». Статья 18 вышеуказанного Закона носит название: «Форма удостоверения прав, составляющих эмиссионную ценную бумагу».

Определение акции, выводимое из смысла пункта 1 ст. 2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», также имеет двойственный характер. С одной стороны, под акцией понимается доля, и совокупность этих долей составляет величину уставного капитала акционерного общества. С другой – назначение акции – удостоверять права участников общества (акционеров) по отношению к обществу (причем права обязательственные).

Таким образом, помимо того, что акция является прежде всего комплексом прав, затем ценной бумагой, она также и соответствует доле участия акционера в уставном капитале акционерного общества.

Как точно подметил М.И. Кулагин, сущность акции нельзя раскрыть, сравнивая и выделяя общие черты акций, оставаясь на уровне юридического анализа, так как право не может быть понято из самого себя. Сущность акции может быть раскрыта лишь при анализе экономических отношений, что и проделал К. Маркс. С экономической точки зрения К. Маркс охарактеризовал акцию как титул собственности на прибавочную стоимость [263] . При этом К. Маркс полагал, что стоимость акции «есть всегда капитализированный доход, то есть доход, исчисленный на иллюзорный капитал в соответствии с существующей процентной ставкой… Они (имеются в виду акции. – Прим. авт. ) становятся номинальными представителями несуществующего капитала. Ибо действительный капитал существует наряду с ним и, конечно, не переходит в другие руки от того, что эти дубликаты переходят из рук в руки. Они делаются формой капитала, приносящего проценты не только потому, что путем продажи за них можно получить обратно деньги как за капитальные стоимости… Величина их стоимости может повышаться и падать совершенно независимо от движения стоимости действительного капитала, титулом на который они являются» [264] .

Из положения статьи 147 ГК РФ следует, что ценная бумага, а значит, и акция, удостоверяет обязательственные права, поскольку абзац 1 п. 2 указанной статьи устанавливает, что отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность не допускается. Абзац 1 п. 1 ст. 2 Закона «Об акционерных обществах» прямо устанавливает, что акция удостоверяет именно обязательственные права участников общества по отношению к обществу.

Статья 307 ГК РФ дает определение обязательства, в соответствии с которым в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, а именно передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и тому подобное, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

И все же многие ученые считают, что по крайней мере часть отношений, возникающих из факта приобретения права собственности на акцию, не строится по модели обязательственных. Так, еще М.М. Агарков в своем фундаментальном труде «Учение о ценных бумагах» указывал, что «права членства составляют существенную часть содержания акции» [265] . Большинство же ученых (например, В.П. Мозолин, Е.А. Крашенинников, Н.И. Мирошникова, А.П. Вершинин, Д.В. Ломакин, Е.А. Суханов, П.В. Степанов) придерживаются той точки зрения, что некоторые отношения, вытекающие из приобретения права собственности на акции и соответственно права, удостоверяемые акциями, являются не обязательственными, а именно корпоративными. Н.И. Мирошникова в связи с этим отмечает, что «акция удостоверяет право членства в корпорации, а не те обязательственные или вещные права, которые могут возникнуть у акционера при наличии соответствующих юридических фактов. Поэтому нет никаких оснований относить акции к числу обязательственно-правовых или вещно-правовых ценных бумаг» [266] .

До принятия Гражданского кодекса РФ в действовавшем в то время Положении об акционерных обществах было закреплено, что акцией является ценная бумага, выпускаемая акционерным обществом и удостоверяющая право собственности на долю в уставном капитале общества (п. 43 Положения), таким образом, было указано, что акция закрепляет именно вещные права. Однако по своей сути такое определение не соответствовало содержанию прав, удостоверяемых акциями. При этом, как совершенно верно отмечает А.П. Вершинин, в сравнении с документарными ценными бумагами, еще дальше от вещно-правового регулирования находится регламентация прав из бездокументарных ценных бумаг. При этом отсутствуют наличные ценные бумаги как объекты вещных прав [267] .

В соответствии со статьей 142 ГК РФ ценная бумага удостоверяет имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении документа ценной бумаги. Не могут быть объектом ценных бумаг личные неимущественные права (на имя, честь и достоинство, деловую репутацию и так далее) и права, неразрывно связанные с личностью. Однако среди прав акционера можно найти права неимущественного характера, например, право на получение информации о деятельности общества. Более точная характеристика эмиссионных ценных бумаг дана Законом «О рынке ценных бумаг», которым в статье 2 устанавливается, что эмиссионная ценная бумага закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных указанным Законом формы и порядка.

В мире акции традиционно подразделяются на именные и предъявительские . Акции на предъявителя не соответствуют концепции акционерного общества в том виде, как она понимается российским законодателем, поскольку не позволяют идентифицировать своего владельца иначе, как по предъявлении документарной ценной бумаги. В закрытых акционерных обществах их эмиссия вообще невозможна, так как противоречит принципу обеспечения ограниченного и избранного состава акционеров закрытого общества. Акции на предъявителя во всех случаях осложняют деятельность общества, которое вынуждено выпускать их сертификаты, заботиться о защите их от подделки; кроме того, для таких акций предусмотрен специальный порядок восстановления прав по ним в случае их утраты владельцем.

Закон «Об акционерных обществах» специально устанавливает, что все акции акционерного общества являются именными (п. 2 ст. 25). Хотя Законом «О рынке ценных бумаг» и закреплено в статье 16 положение о том, что эмиссионные ценные бумаги, к которым относятся и акции, могут быть именными или на предъявителя, однако в ст. 2 этого же закона прямо указано, что акция является именной ценной бумагой. Именной ценной бумагой является также и опцион эмитента. Предъявительские акции существуют за рубежом, но не в России и выпускаются в документарной форме.

Законом «Об акционерных обществах» предусмотрены две категории акций – обыкновенные и привилегированные . В основе отнесения акций к определенной категории или к типу лежит общий объем прав, закрепляемых этими акциями. Акционерное общество обязательно должно эмитировать обыкновенные акции и не обязано эмитировать привилегированные. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Кроме того, в соответствии с пунктом 1 ст. 31 Закона «Об акционерных обществах» каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав. Из этого следует, что по российскому законодательству общество не может выпускать обыкновенные акции различных типов, в то время как Закон «Об акционерных обществах» предусматривает возможность размещения нескольких типов привилегированных акций (п. 2 ст. 25). За рубежом возможно размещение обществами обыкновенных акций, закрепляющих различный объем прав акционеров. Исходя из этого там акции можно подразделить на неголосующие (такие, которые не дают права голоса, при этом все имущественные права акционеров сохраняются), подчиненные (дающие право голоса, но в меньшей степени в расчете на одну акцию, чем выпущенные тем же обществом акции другого типа), с ограниченным правом голоса (выпускаемые с ограничением числа держателей, могущих голосовать).

Акционеры – владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества (п. 2 ст. 31 Закона «Об акционерных обществах»).

Таким образом, законодательно закреплены три права акционеров: право на участие в общем собрании с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов и право на получение части имущества общества в случае его ликвидации.