Основные принципы комплаенс-контроля
Шрифт:
– Для корпоративных заёмщиков:
1. В случае если заёмщик или основное обязанное лицо осуществляет:
? деятельность, запрещённую международными нормативными правовыми документами и актами;
? деятельность, имеющую высокий уровень риска осуществления в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путём, и финансирования терроризма [29] ;
? деятельность, связанную с производством и торговлей табачными изделиями [30] , крепкими алкогольными напитками [31] , наркотическими средствами [32] , психотропными веществами [33] либо их прекурсорами [34] ;
29
Операция, одной из сторон которой является организация или физическое лицо, в отношении которых имеются полученные в установленном порядке сведения об их участии в террористической деятельности, либо юридическое лицо, прямо или косвенно находящееся в собственности или под контролем таких организации или лица, либо физическое или юридическое лицо, действующее от имени или по указанию таких организации или лица.
30
Продукты, содержащие табак (обработанные листья растения Nicotiana tabacum), предназначенные для курения, жевания, нюханья, сосания.
31
Напитки, содержащие этиловый спирт.
32
Греч. ?????????? – приводящий в оцепенение, греч. ???????? – ступор – вещества синтетического или естественного происхождения, препараты, растения, включённые в официальные государственные либо международные перечни (см. Единую конвенцию о наркотических средствах 1961 года), признаваемые Всемирной организацией здравоохранения (англ. World Health Organization, WHO) как химические агенты, вызывающие ступор, кому или нечувствительность к боли.
33
Греч. ???????? – поворотный, изменяющий – в самом широком смысле обозначает то же, что и термин «психоактивные вещества», под которым понимаются как психофармакологические средства, используемые в психиатрии, так и наркотические вещества.
34
Лат. praecursor – предшественник – вещество, участвующее в реакции, приводящей к образованию целевого вещества. В контексте настоящей книги – предшественник наркотических средств и психотропных веществ.
? деятельность по организации и содержанию игорных заведений [35] ;
? деятельность, связанную с производством и продажей оружия [36] , или посредническую деятельность по его реализации;
? деятельность, связанную с благотворительностью [37] ;
? деятельность по организации, финансированию и участию в политических организациях и движениях.
2. Если заёмщик или обязанное или основное обязанное лицо зарегистрировано в офшорной зоне красной категории [38] .
35
Казино (игорный дом) с игровыми столами (которые могут иметь одно или более игровое поле) либо интернет-казино, залы игровых автоматов, букмекерские конторы, тотализаторы и пр.
36
Устройства и предметы, конструктивно предназначенные для поражения живой или иной цели.
37
Добровольная деятельность по бескорыстной (безвозмездной или на льготных условиях) передаче нуждающимся имущества, в том числе денежных средств, бескорыстному выполнению работ, предоставлению услуг либо оказанию иной поддержки.
38
См. приложение № 8.
3. Если предполагаемый срок принятия кредитного обязательства более 15 лет.
4. Участие заёмщика, основного обязанного лица в проекте собственными средствами в размере менее 20 % (участие собственными средствами не требуется в случае предоставления в обеспечение по кредитной операции государственной гарантии страны инкорпорации заёмщика/иного основного обязанного лица или гарантии банка страны инкорпорации заёмщика/основного обязанного лица с долей государственного участия в нём в размере 100 %).
5. Отказ заёмщика/основного обязанного лица раскрыть своих конечных бенефициарных владельцев [39] .
6. Прохождение заёмщиком/основным обязанным лицом процедуры банкротства, ликвидации либо реорганизации [40] (за исключением реорганизации в форме преобразования).
7. Наличие негативной информации по кредитной истории заёмщика/основного обязанного лица.
8. Размер кредитной операции превышает 50 % от валюты баланса заёмщика/основного обязанного лица за последний отчётный квартал текущего календарного года (не распространяется на SPV [41] ).
39
Здесь и далее – физическое лицо (лица), которое (-ые) в конечном счёте прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (-ют) (имеет (-ют) преобладающее участие более 25 % в капитале) юридическим лицом либо имеет (-ют) возможность контролировать действия такого юридического лица.
40
Слияние, присоединение, разделение, выделение.
41
SPV (англ. Special Purpose Vehicle) – компания специального назначения или «проектная компания», созданная для реализации определённого проекта или для определённой цели.
9. Чистые активы заёмщика/основного обязанного лица, занимающегося хозяйственной деятельностью более 2 лет, отрицательны (не распространяется на SPV).
10. Обеспечение обременено по обязательствам заёмщика/основного обязанного лица перед другими юридическими лицами.
Оценка производственной и финансово-хозяйственной деятельности потенциального заёмщика осуществляется организацией на основании следующего минимального объёма информации.
Кредитные организации:
? годовая отчётность, подтверждённая аудиторской компанией, составленная по состоянию на 13 последних отчётных дат:
• отчёт о финансовом положении;
• отчёт о совокупном доходе;
• отчёт об изменениях в капитале;
• отчёт о движениях денежных средств;
• оборотно-сальдовая ведомость;
• отчёт о прибылях и убытках;
• расчёт собственных средств (капитала);
• информация об обязательных нормативах;
? информация по акционерам;
? отчёты международных рейтинговых агентств Moody’s, S&P, Fitch, отчёты национальных рейтинговых агентств;
? информация из коммерческих баз данных, например Bankers Almanac Due Diligence Repository, Dow Jones (Factiva, Risk & Compliance), «Интерфакс» (X–Compliance) т. п.;
? ежеквартальные отчёты по ценным бумагам, включая отчёты об итогах их выпуска;
? обзоры по материалам средств массовой информации (СМИ) и пр.
Корпоративные заёмщики:
? прогнозный cash flow [42] на срок действия кредита (с учётом погашения долга) [43] ;
? модель для расчёта резервов;
? расшифровки отчётности, расшифровка долговой нагрузки;
? оценка обеспечения;
? финансовая отчётность.
42
Денежный поток (англ. cash flow) – совокупность распределённых во времени поступлений (притока) и выплат (оттока) денежных средств, генерируемых хозяйственной деятельностью предприятия, независимо от источников их образования.
43
Если не предоставлен клиентом/контрагентом, то рассчитывается организацией самостоятельно.
Внутренняя рейтинговая шкала организации, как правило, предусматривает четыре класса (А, В, С, D), которые разбиваются на подклассы (категории). Рейтинги варьируются от наивысшей категории А до самой низкой D [44] . Шкала рейтинга предусматривает 15 категорий в порядке снижения надёжности и кредитоспособности.
В зависимости от рассчитанного в соответствии с моделью оценки кредитного риска значения вероятности дефолта и диапазона вероятностей дефолта, к которому она принадлежит на основании внутренней рейтинговой шкалы, определяется внутренний рейтинг заёмщика.
44
Рейтинг D присваивается только по факту перехода сделки в стадию «Дефолт».
1.3.2. Рыночный риск
Рыночный риск – риск возникновения финансовых потерь (убытков) вследствие изменения рыночной стоимости финансовых инструментов портфеля ценных бумаг и производных финансовых инструментов, а также курсов иностранных валют; подразделяется на ценовой (фондовый) [45] , валютный [46] и процентный [47] риски. Рыночный риск может быть общим рыночным риском, отражающим риск всех похожих финансовых инструментов, который может быть снижен путём диверсификации портфеля.
45
Риск возникновения убытков вследствие неблагоприятного изменения рыночных цен на фондовые ценности (ценные бумаги, в том числе закрепляющие права на участие в управлении) торгового портфеля и производные финансовые инструменты под влиянием факторов, связанных как с эмитентом фондовых ценностей и производных финансовых инструментов, так и с общими колебаниями рыночных цен на финансовые инструменты.
46
Риск возникновения убытков вследствие неблагоприятного изменения курсов иностранных валют и (или) драгоценных металлов по открытым организацией позициям в иностранных валютах и (или) драгоценных металлах.
47
Риск возникновения финансовых потерь (убытков) вследствие неблагоприятного изменения процентных ставок по активам, обязательствам и внебалансовым инструментам организации.
Используя классификацию рыночных рисков по сегментам рынка, выделяют следующие категории:
? валютный риск (англ. сurrency (FOREX) risk/exchange rate risk);
? риск изменения процентной ставки/процентный риск (interest rate risk);
? ценовые риски рынка ценных бумаг товарных рынков (commodity risk) [48] ;
? риск рынка производных финансовых инструментов (derivative risk).
Целью управления рыночными рисками является обеспечение эффективного функционирования организации в условиях подверженности факторам риска, определение приоритетных направлений деятельности с учётом соотношения риск/доходность, разработка мероприятий по снижению негативного влияния риска на финансовое состояние организации.
48
Вследствие неблагоприятного изменения рыночной стоимости финансовых инструментов.
Для анализа и оценки рыночных рисков используются следующие методики:
? анализ разрывов, который применяется при изучении разрывов процентных ставок, валютных разрывов и пр.;
? анализ чувствительности – изучение чувствительности активов и пассивов организации, капитала, финансового результата к изменению процентных ставок, курса валют и т. п.;
? анализ открытых валютных позиций [49] ;
? оценка возможных потерь;
? стресс-тестирование;
49
Валютная позиция, при которой сумма активов и требований организации в отдельных видах валют не совпадает с суммой его пассивов и обязательств в этой же валюте.