Чтение онлайн

Это была хорошо продуманная внутрикорпоративная подготовка к большой эмиссии акций ОАО «Норильская горная компания», связанной с необходимостью проведения широкомасштабной конвертации всех акций РАО «Норильский никель» в обыкновенные акции ОАО «Норильская горная компания», сделать которую планировалось в интересах миноритарных акционеров РАО «Норильский никель».

Подчеркнём, без этой наиважнейшей операции схема создания и становления ОАО «Норильская горная компания» не могла считаться завершённой (!).

В ином варианте не представлялось возможным избежать грандиозного скандала с весьма непредсказуемыми последствиями, в котором самое активное участие приняли бы десятки тысяч миноритарных акционеров РАО «Норильский никель», держателей малых пакетов акций приватизированного после акционирования концерна «Норильский никель». Причиной тому стало бы появление и самостоятельное хождение на фондовом рынке акций ОАО «Норильская горная компания», чей промышленно-сырьевой потенциал гарантировал устойчивый покупательский спрос на них и соответственно неуклонное возрастание цен на эти по-настоящему ценные бумаги.

В логичной взаимосвязи с этим находились акции РАО «Норильский никель», утратившие свой первоначальный промышленно-сырьевой потенциал, «слитый» в ОАО «Норильская горная компания», что естественно повлекло бы за собой резкое снижение покупательского спроса на них и, как итог, обвал до самых низких отметок рыночных ценовых котировок этих ценных бумаг, переставших быть ценными.

Проанализируем сложившуюся ситуацию.

Во-первых , согласно данным ООО «Росэкспертиза», в отношениях с третьими лицами выступавшего формально-независимым оценщиком, а в реальной действительности являвшегося полностью зависимым юридическим лицом от установок и волеизъявлений хозяев ФПГ «Интеррос», вторая дополнительная эмиссия акций ОАО «Норильская горная компания» по рыночным показателям оценивалась в $ 435 385 135 :

70 645 акций x 6 163 $/акция = $ 435 385 135.

Во-вторых , к этому времени уставный капитал РАО «Норильский никель», первоначально равный 31 499 979 000 неденоминированным рублям, а с 1 января 1998 года – 31 499 979 деноминированным рублям, значительно изменился.

Изменилось и количество акций, на первых порах равное 125 999 916 штукам, из которых:

– 31 499 979 акций являлись привилегированными типа «А» (25% уставного капитала компании);

– 94 499 937 акций были обыкновенными (голосующими).

Контрольный пакет акций РАО «Норильский никель» (38% его уставного капитала) составлял 47 879 968 штук обыкновенных акций.

При этом отметим, что номинальная стоимость акций осталась прежней: 250 неденоминированных рублей или 25 деноминированных копеек.

Состоявшееся 23 июня 2000 года очередное годовое отчётно-выборное Общее собрание акционеров РАО «Норильский никель» утвердило новую редакцию его Устава , впоследствии зарегистрированного правовым управлением администрации города Норильска, согласно которой:

«3.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества и равен 47 249 968 (сорока семи миллионам двумстам сорока девяти тысячам девятистам шестидесяти восьми) рублям 50 (пятидесяти) копейкам .

3.2. Уставный капитал Общества разделён на 169 303 116 именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 25 копеек каждая акция и 19 696 758 именных привилегированных акций типа «А» номинальной стоимостью 25 копеек каждая акция» .

Причин количественного и структурного изменения уставного капитала РАО «Норильский никель» было две, и обе они своими корнями уходили в день продажи Государством 38% контрольного пакета акций РАО «Норильский никель» (5 августа 1997 года):

1) положение пункта 5.13. Устава РАО «Норильский никель» в его первоначальной редакции устанавливало: «С момента продажи первой акции из контрольного пакета голосующих акций, закреплённого за государством, привилегированные акции типа «А» по заявлению акционера конвертируются в обыкновенные (голосующие)» .

Этим и объяснялось, почему по прошествии 5 августа 1997 года количество привилегированных акций типа «А» постепенно стало уменьшаться, а ровно на такую же величину количество обыкновенных (голосующих) акций стало увеличиваться;

2) вышеприведённый факт естественным образом внёс изменение в понимание того, что есть контрольный пакет акций, поскольку 38% пакет акций РАО «Норильский никель» перестал быть неоспоримо контрольным. Это подтолкнуло новых хозяев компании-холдинга горнометаллургического бизнеса, наряду со скупкой акций РАО «Норильский никель» у миноритарных акционеров, организовать дополнительную эмиссию обыкновенных акций этой компании , распределив их по закрытой подписке между акционерами таким образом, чтобы сосредоточить в своём обладании гарантированный контрольный пакет акций РАО «Норильский никель», как минимум, 50% + 1 акция.

Опять-таки, исходя из оценки ООО «Росэкспертиза», акции РАО «Норильский никель» (независимо от того, привилегированные они или обыкновенные), конвертируемые в акции ОАО «Норильская горная компания», принимались по цене $ 8,15, следовательно, вся вторая дополнительная эмиссия акций ОАО «Норильская горная компания» оплачивалась 53 421 489 акциями РАО «Норильский никель» :

$ 435 385 135 : 8,15 $/акция = 53 421 489 акций (РАО «Норильский никель»),

или 28,27% уставного капитала РАО «Норильский никель» ,

53 421 489 акций : (169 303 116 акций + 19 696 758 акций) x 100% = 28,27%.

Всё так и произошло, и в результате девять акционеров ОАО «Норильская горная компания», входивших в перечень юридических лиц, так или иначе подконтрольных и подотчётных деловой коалиции Потанин – Прохоров, по установленному курсу успешно обменяли акции одной компании на акции другой.

В-третьих , по условиям основного периода конвертации акций РАО «Норильский никель» в акции ОАО «Норильская горная компания», применявшимся в отношении миноритарных акционеров приватизированного по-Чубайсу концерна «Норильский никель», мена должна была происходить по принципу одна акция – на одну акцию .

Просто-напросто ожидать, что огромная масса физических лиц – акционеров РАО «Норильский никель» по доброй воле согласится с каким-либо другим в количественном выражении меньшим вариантом мены одних ценных бумаг на другие, было бы наивно.

Итак, миноритарным акционерам предоставлялось право одну обыкновенную или одну привилегированную акцию РАО «Норильский никель» номинальной стоимостью 25 копеек конвертировать (совершить мену) в одну обыкновенную акцию ОАО «Норильская горная компания» номинальной стоимостью 1 рубль.

Кстати, на этой четырёхразовой разнице в номинальной стоимости обменивавшихся акций менеджеры в области проведения пиар-кампаний («полит-рекламщики») успели сотворить такую благодарственную шумиху, что простой люд, видать, и вправду поверил, что его несказанно облагодетельствовали господа из коалиции Потанин – Прохоров. Хотя, конечно, всё это никоим образом не походило на правду, являясь вполне обыденной отработкой оплаченными «мурлыками» своих гонораров.

Как было отмечено ранее, РАО «Норильский никель» в общей сложности выпустило 188 999 874 акции, обыкновенных и привилегированных. Из них ко дню начала широкомасштабной конвертации ценных бумаг 101 301 457 акций, или 53,4% уставного капитала РАО «Норильский никель», находились во владении деловой коалиции Потанин – Прохоров:

– 53 421 489 акций, уже находившихся на балансе ОАО «Норильская горная компания»;

– 47 879 968 акций, являвшихся 38% контрольным пакетом, доставшимся подконтрольной АКБ «ОНЭКСИМ-Банк» фирме «Свифт» от Государства;

53 421 489 акций + 47 879 968 акций = 101 301 457 акций, 101 301 457 акций : 188 999 874 акций x 100% = 53,4%.

Из этого следовало, что в собственности десятков тысяч миноритарных акционеров в общей сложности находилось 87 698 417 акций, или 46,4% уставного капитала РАО «Норильский никель» :

188 999 874 акций – 101 301 457 акций = 87 698 417 акций, 87 698 417 акций : 188 999 874 акций x 100% = 46,4%.

В-четвёртых , в итоге, за всем этим последовала корректировка Устава ОАО «Норильская горная компания» , новая редакция ряда статей которого была утверждена на внеочередном Общем собрании акционеров этого открытого акционерного общества, состоявшегося 21 сентября 2000 года , зарегистрированная постановлением № 389 от 25 сентября 2000 года администрации Таймырского автономного округа :

«Пункт 3.1. Устава изложить в следующей редакции: «Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций общества и равен 170 645 (Ста семидесяти тысячам шестистам сорока пяти) рублям».

Пункт 3.2. Устава изложить в следующей редакции: «Уставный капитал Общества разделён на 170 645 (Сто семьдесят тысяч шестьсот сорок пять) именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая».

Пункт 3.3. Устава изложить в следующей редакции: « Общество вправе увеличить уставный капитал путём размещения дополнительно к размещённым акциям 260 000 000 (двести шестьдесят миллионов) именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая акция (Объявленные акции) или путём увеличения номинальной стоимости акций» .

Принципиально важным было то, что в Уставе ОАО «Норильская горная компания» значительно увеличилось количество объявленных акций – с одного миллиона аж до 260 миллионов штук. Это указывало на то, что организационно-правовая подготовка проведения мены акций РАО «Норильский никель» на акции ОАО «Норильская горная компания», охватывавшая десятки тысяч миноритарных акционеров, завершилась.

Заложив в Устав ОАО «Норильская горная компания» возможность по мере необходимости увеличивать уставный капитал в пределах 260 миллионов рублей посредством размещения объявленных обыкновенных акций компании, действуя довольно прозрачно и без особых рисков, российские олигархи дозволили миноритарным акционерам конвертировать акции РАО «Норильский никель» в акции ОАО «Норильская горная компания».

Судите сами, сравнив количество акций ОАО «Норильская горная компания», которые в ходе конвертации в них такого же количества акций РАО «Норильский никель» могли оказаться в собственности миноритарных акционеров, с количеством объявленных акций ОАО «Норильская горная компания», получим, что доля риска была равна 33,7%:

87 698 417 акций : 260 000 000 акций x 100% = 33,7%.

А с учётом активности фондового рынка акций, позволявшим докупать акции ОАО «Норильская горная компания» до необходимого количества, российские олигархи, располагавшие финансовыми средствами сверхприбыльного промышленного горнометаллургического производства, вообще свели какие-либо риски потери контроля над прихватизированным и реструктуризированным бизнесом к нулю (!) .

Замена акций РАО «Норильский никель» на акции ОАО «Норильская горная компания» проходила несколькими этапами, каждый из которых длился довольно продолжительный промежуток времени, а вся кампания заняла более двух лет, что также способствовало российским олигархам постоянно удерживать в своей собственности неоспоримый контрольный пакет акций (более 50% уставного капитала) компании.

Динамика изменения размеров уставного капитала ОАО «Норильская горная компания» отражалась в Уставе акционерного общества, в который периодически вносились соответствующие изменения.

К примеру, решением внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Норильская горная компания», состоявшегося 21 февраля 2001 года , была утверждена новая редакция Устава этого акционерного общества, отразившая внесённые в него к тому времени коррективы, зарегистрированная постановлением администрации Таймырского автономного округа № 73 от 2 марта 2001 года . Обновлённый текст Устава компании включал в себя следующие существенные изменения:

1) изменилось наименование юридического лица (!):

«1.1. Открытое акционерное общество «Горно-металлургическая компания «Норильский никель» … создано в соответствии с законодательством Российской Федерации в результате реорганизации в форме выделения из Открытого акционерного общества «Норильский горно-металлургический комбинат им. А.П.Завенягина» и действует на основании Федерального закона «Об акционерных обществах» …, других законов и нормативных правовых актов Российской Федерации, а также настоящего Устава.

Общество является правопреемником ОАО «Норильский горно-металлургический комбинат им. А.П.Завенягина» по правам и обязанностям в соответствии с разделительным балансом.

До утверждения новой редакции Устава Общества имело следующее наименование:

Открытое акционерное общество «Норильская горная компания» (ОАО «НГК» или ОАО «Норильская горная компания»)» ;

2) были внесены изменения в уставный капитал и порядок размещения объявленных акций компании:

«3.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества и равен 122 471 917 (Ста двадцати двум миллионам четырёмстам семидесяти одной тысяче девятьсот семнадцати) рублям .

3.2. Уставный капитал Общества разделён на 122 471 917 (Сто двадцать два миллиона четыреста семьдесят одну тысячу девятьсот семнадцать) именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая .

3.3. Общество вправе увеличить уставный капитал путём размещения дополнительно к размещённым акциям 137 698 728 (Сто тридцать семь миллионов шестьсот девяносто восемь тысяч семьсот двадцать восемь) именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая акция (объявленные акции) или путём увеличения номинальной стоимости акций.

3.4. Решение об увеличении уставного капитала Общества путём размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций или путём увеличения номинальной стоимости акций принимается Советом директоров Общества, за исключением случаев, установленных абзацем первым пункта 3.7. настоящего Устава …

3.7. Размещение посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, осуществляется только по решению Собрания об увеличении уставного капитала путём размещения дополнительных акций …, принятому большинством в две трети голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Собрании.

Указанное в абзаце первом настоящего пункта требование не распространяется на размещение посредством закрытой подписки только среди акционеров акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, если акционеры имеют возможность приобрести размещаемые акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций » .

Причём таково было положение дел ещё до начала массового обмена физическими лицами (россиянами) акций РАО «Норильский никель» на акции ОАО «ГМК «Норильский никель», старт которому был дан 20 марта 2001 года (!).

Положения пункта 3.4. и второго абзаца пункта 3.7. Устава теперь уже ОАО «ГМК «Норильский никель» наиболее наглядно показывает, почему Владимиру Потанину и Михаилу Прохорову удалось в итоге «и рыбку съесть, и сухими (по крайней мере, пока!) остаться», заняв место в первой десятке рейтинга наиболее богатейших бизнесменов России, подготовленного журналом «Forbes» . Вот, к примеру, как отражал на своих страницах ситуацию, складывавшуюся вокруг капиталов деловой коалиции Потанин – Прохоров, майский 2005 года номер этого авторитетнейшего журнала:

«Ещё в прошлом году Потанин на пару с Михаилом Прохоровым контролировали около 63% акций ГМК «Норильский никель»; 23% были конвертированы в американские депозитарные расписки (ADR) и проданы иностранцам, почти 14% принадлежали миноритариям напрямую.

И вот ситуация на момент сдачи этого номера Forbes: 14,2% из пакетов Потанина с Прохоровым переведены в номинальное держание ING Bank (Eurasia) и могут быть конвертированы в ADR или проданы кому-либо напрямую – если это уже не произошло» . (Журнал «Forbes», специальный выпуск, за май 2005 года, стр. 97)

«Великолепная» арифметика: 63% акций ОАО «ГМК «Норильский никель» находились в полноправной собственности двух российских олигархов, 23% – отданы в распоряжение иностранных инвесторов, по большей части расположенных на территории США, и лишь 14% – принадлежали российским миноритарным акционерам (держателям совсем небольших пакетов акций), среди которых крохи продолжали числиться в собственности простых россиян (!).

К сведению читателя поясним, что американские депозитарные расписки ( ADR ) – это выпущенные североамериканским банком-депозитарием свободнообращающиеся сертификаты, подтверждающие права их владельцев на определённое количество американских депозитарных акций, в свою очередь, подтверждающие права собственности на депонированные ценные бумаги иностранных (для США) компаний.

Применительно к данному конкретному случаю выглядело это так:

а) по состоянию на май 2005 года 23% от всех акций ОАО «ГМК «Норильский никель» волеизъявлением двух российских олигархов, держателей контрольного пакета акций компании, были изъяты из свободного обращения на фондовом рынке России с целью их депонирования в одном из российских банков-хранителей («custodian bank»), которым, наверняка, стал потанинский АКБ «РОСБАНК»;

б) российский банк-хранитель и американский банк-депозитарий заключили между собой соответствующий договор, во исполнение которого заокеанский банк-депозитарий выпустил (эмиссия) оговоренное количество деноминированных в долларах США американских депозитарных акций (ADA). Эти ценные бумаги (ADA) подтверждали право собственности их владельцев на 23% акций (уставного капитала) ОАО «ГМК «Норильский никель», депонированных в России. Обращались же ADA исключительно на биржевом и внебиржевом рынке США;

в) после чего определённую часть выпущенных американских депозитарных акций (ADA) заокеанский банк-депозитарий (банк эмитент) объединил, выпустив некоторое количество сертификатов – американских депозитарных расписок (ADR).

Проделано всё это было с теми акциями ОАО «ГМК «Норильский никель», выпуск (эмиссию) которых хозяева компании без каких-либо трудов могли в любое время организовать, опираясь на положения Устава ОАО «ГМК «Норильский никель» , регламентировавшие возможную эмиссию объявленных акций, при этом преследуя одну единственную цель увеличения капитализации компании:

– выпуск заокеанских ADR (или ADA), как правило, всегда приводит к росту котировок аналогичных, соответствующих им, акций компаний на внутрироссийском фондовом рынке. Причина такого явления заключается в колоссальной недооценке активов российских приватизированных предприятий и промобъединений (концернов), особенно тех, чья деятельность связана с добычей природного рудного и углеводородного сырья.

Применение международных оценочных технологий, а также адаптация бухгалтерского учёта и отчётности российских компаний к общепринятым зарубежным стандартам, повышающая степень прозрачности бизнеса, приводят к устойчивому росту спроса на акции российских компаний среди иностранных инвесторов, ориентирующихся на котировки акций аналогичных по профилю деятельности компаний Европы и США. Это позволяет «ПРИВАТ-капиталистам» России, обходясь без финансовых вложений в развитие приватизированного бизнеса, ускоренными темпами множить олигархические капиталы, всякий раз увеличивая их на размер недооценённой в ходе промышленной приватизации по-Чубайсу стоимости активов предприятий и промобъединений (концернов) (!).

Таким образом, путём организации подогрева интереса к акциям ОАО «ГМК «Норильский никель» и целенаправленной на них инвестиционной активности на заокеанском фондовом рынке, без дополнительных капиталовложений непосредственно в горнометаллургический бизнес, удалось довольно легко добиться значительного увеличения рыночной цены акций компании на российском фондовом рынке, дальнейшего поддержания их ликвидности на высочайшем уровне;

– повышение степени привлекательности ОАО «ГМК «Норильский никель», как и его открытости, для иностранных инвесторов положительно сказывалось на доверии, проявляемом к компании со стороны потребителей её цветной металлургической продукции, что вполне могло поспособствовать продвижению её товаров на зарубежных рынках, если бы проблема как таковая вообще существовала.