Чтение онлайн

Закон предусматривает следующие эмиссионные ценные бумаги:

– именные эмиссионные ценные бумаги;

– эмиссионные ценные бумаги на предъявителя;

– эмиссионные ценные бумаги с обязательным централизованным хранением.

Нас интересует первый вид ценных бумаг, так как закон запрещает акционерным инвестиционным фондам выпуск других видов ценных бумаг, кроме простых именных акций.

Именные эмиссионные ценные бумаги представляют собой ценные бумаги, информация о владельцах которых должна содержаться в реестре владельцев ценных бумаг. Переход прав на такие ценные бумаги и осуществление закрепленных ими прав требуют обязательной идентификации владельца. Они могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. Бездокументарная форма ценных бумаг означает, что их владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или на основании записи по счету депо (в случае их депонирования у депозитария).

В настоящее время акция является, пожалуй, самой распространенной эмиссионной ценной бумагой. Она закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Акционерная форма подразумевает разделение уставного капитала на определенное количество акций. Выпуски акций подлежат обязательной государственной регистрации. АИФ, выпускающий (эмитирующий) акции, является эмитентом. Эмитент несет от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.

Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. При этом не менее 50 % акций, распределенных при учреждении общества, должны быть оплачены в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Акции размещаются на основании решения об учреждении общества. В случае, если общество учреждено двумя и более лицами, акции распределяются в соответствии с договором о его создании. Акции, распределяемые среди учредителей общества при его учреждении, могут быть оплачены деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества.

Размещение акций происходит при учреждении акционерного общества, а также при увеличении уставного капитала общества. Эмиссия в этих двух случаях несколько различается.

При учреждении акционерного общества размещение акций среди акционеров осуществляется до госрегистрации выпуска. Уже на первом собрании известно, кто будет акционером и сколько акций причитается каждому. Поэтому процедура первой эмиссии как бы сокращена – здесь отчет об итогах выпуска оформляется параллельно с решением о выпуске и представляется одновременно на регистрацию. И с момента получения уведомления ФСФР России о регистрации процедура считается завершенной. Таким образом, при учреждении акционерного общества происходит всего одна регистрация.

Если акции выпускает уже действующее акционерное общество, оно должно пройти все стадии регистрации полностью, т. е. зарегистрировать и выпуск акций, и отчет об итогах выпуска. Таким образом, в данном случае происходит две регистрации. Процесс выпуска акций в обращение регламентируется строгими правилами.

Также необходимо отметить, что правовая регламентация эмиссии акций акционерами общества долгое время была разрозненной и осуществлялась несколькими ведомствами на основании довольно обширного перечня нормативных документов. В 1996 году Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг была проведена унификация требований к порядку выпуска акций и других ценных бумаг. Постановлением от 17 сентября 1996 г. № 19 Комиссия утвердила Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, разработанные в развитие положений Закона «О рынке ценных бумаг». Именно эти нормативные акты упорядочили последовательность действий по размещению эмиссионных ценных бумаг акционерными обществами (в их числе инвестиционными фондами).

Процедура эмиссии ценных бумаг представляет собой установленную законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг, т. е. их отчуждение первым владельцам путем заключения гражданско – правовых сделок и включает (см. главу 5 Закона «О рынке ценных бумаг») ряд последовательных этапов:

– принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

– утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

– государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

– размещение эмиссионных ценных бумаг;

– государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Рассмотрим подробнее процедуру эмиссии ценных бумаг акционерного инвестиционного фонда.

Учредители приняли решение о создании общества. На первом собрании они должны утвердить размер уставного капитала, определиться с количеством и номинальной стоимостью акций, а также утвердить денежную оценку имущества, вносимого в оплату акций, если они оплачиваются не деньгами. Кроме того, сразу же надо решить, сколько акций будет принадлежать каждому из акционеров. Решения по всем этим вопросам фиксируются в протоколе первого собрания.

При учреждении акционерного общества акции размещаются среди учредителей (закрепляются за ними) еще до регистрации выпуска, в момент государственной регистрации самого юридического лица. Поэтому документы на регистрацию в ФСФР подаются уже после распределения акций.

Согласно пункту 2 ст. 33 Закона «Об акционерных обществах» размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества, либо по решению общего собрания учредителей при создании общества.

На основании принятого решения о размещении ценных бумаг готовится соответствующее решение о выпуске ценных бумаг, которое представляет собой документ, содержащий данные, определяющие объем прав, закрепленных ценной бумагой, но только при бездокументарной форме эмиссии ценных бумаг.

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг содержит в себе сведения об эмитенте, о ценных бумагах (вид, категория, количество), условия их размещения и права, которые они предоставляют их владельцам, даты принятия соответствующих решений, иные сведения, предусмотренные законом. Перечень сведений, содержащихся в решении, может быть расширен только федеральными законами о ценных бумагах.

В хозяйственных обществах (акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью) решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг подлежит утверждению советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с законом его функции.

После государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг эмитент уже не вправе изменить решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг в части объема прав по эмиссионной ценной бумаге, установленных этим решением. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг составляется в трех экземплярах (для регистрирующего органа, эмитента и регистратора или депозитария).

При наличии в текстах экземпляров решения расхождений преимущественную силу имеет текст документа, хранящегося в регистрирующем органе. На каждом экземпляре решения делается отметка о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг с указанием государственного регистрационного номера.

Закон предусматривает обязанность эмитента и (или) регистратора предоставить заинтересованному лицу копию решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг.

Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Распоряжением ФКЦБ России от 1 апреля 2003 г. № 03–606/р было установлено, что такая государственная регистрация осуществляется ФКЦБ и ее региональными отделениями в соответствии с порядком разграничения полномочий, утвержденным ФКЦБ.