Чтение онлайн

Играя на разногласиях между интересами акционеров, топ-менеджеры сконцентрировали контроль над корпорацией в своих руках. Первый этап истории корпоративного управления – сосредоточение в одних руках права собственности и управления ей – на этом закончился. Начался второй этап – корпоративная система с сильным менеджментом и слабым собственником. Управленцы свели роль акционеров к минимуму, став фактически полновластными хозяевами предприятий.

В 50-х гг. во всем мире начала расти инвестиционная активность. С 1955 по 1980 г. доля институциональных (пенсионные, страховые фонды) и коллективных (паевые и иные инвестиционные фонды) инвесторов в акционерном капитале возросла с 23 % до 33 %. К 1990 г. она составляла уже 53 %, а на данный момент превысила 60 %. Кроме того, портфельные инвестиции стали расти гораздо более быстрыми темпами, чем прямые. Начиная с 80-х гг. вывоз капитала в форме портфельных инвестиций (приобретение небольших пакетов акций в большом числе компаний) стал превосходить прямые инвестиции и в абсолютном выражении.

Система корпоративного управления в компании стала влиять не только на текущие доходы владельцев, но и на будущее их бизнеса в самом широком смысле, что не могло не вызвать тревоги у хозяев корпораций. Ведь портфельные инвесторы чрезвычайно чувствительны к практике корпоративного управления компаний, получающих их инвестиции. Им совершенно небезразлично, каким образом компания строит свои взаимоотношения с инвесторами. Обеспокоенность инвесторов и рост интереса со стороны компаний в различных странах к привлечению инвестиций создали объективную основу для выработки и внедрения неких общих правил в сфере корпоративного управления. Эти правила должны были позволить потенциальным инвесторам получить полную и ясную картину об основных управленческих принципах той или иной компании, о ее владельцах и степени эффективности работы. Только в этом случае можно было рассчитывать на портфельные инвестиции.

В начале 1990-х гг. особенно остро встала проблема системного подхода к корпоративному управлению. Инвесторы спровоцировали разработку компаниями собственных кодексов корпоративного управления. Они хотели в этих кодексах видеть разграничение сфер деятельности и ответственности, а также распределение исполнительных и контрольных функций. Иными словами, инвесторам требовалась полная и четкая информация о функционировании механизмов корпоративного управления в компании.

Четкая регламентация системы корпоративного управления способствует привлечению инвестиций, в том числе долгосрочных, и увеличивает стоимость бизнеса. В силу значимости корпоративного управления за рубежом давно практикуется разработка и внедрение рекомендаций по совершенствованию корпоративного управления и кодексов корпоративного управления.

Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) 21 июня 1999 г. одобрила Принципы корпоративного управления в странах ОЭСР. В сентябре были приняты рекомендации Базельского комитета по банковскому надзору «Совершенствование корпоративного управления в кредитных организациях».

В большинстве развитых стран мира приняты акты, содержащие стандарты и правила корпоративного управления. Например, в США действуют :

Заявление по корпоративному управлению (Statement on Corporate Governance) – разработано организацией «Круглый стол бизнеса» (Business Roundtable);

Принципы корпоративного управления (Corporate Governance Market Principles) – разработаны Калифорнийским пенсионным фондом государственных служащих (California Public Employees’ Retirement System);

Основная политика и рекомендации (Core Policies, Positions and Notes) – разработана Советом институциональных инвесторов (Council of Institutional Investors);

Отчет комиссии Национальной ассоциации корпоративных директоров (НАКД) по профессиональным требованиям к директорам (Report of the NACD Commission on Director Professi– onalism) – разработан НАКД (National Association of Corporate Directors).

В Великобритании :

Доклад Комитета по финансовым аспектам корпоративного управления – Доклад Кэдбери (Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance – Cadbury Report);

Доклад Комитета по корпоративному управлению – Доклад Хэмпела (Committee on Corporate Governance Final Report – Hampel Report).

В Японии действуют Неотложные рекомендации по корпоративному управлению (Urgent Recommendations Concerning Corporate Governance), разработанные Японской федерацией бизнес-организаций (Japanese Federation of Business Organizations).

В Австралии приняты:

Корпоративная практика и этические нормы (Corporate Practices and Conduct) – разработанные консорциумом ряда крупнейших профессиональных объединений под руководством Австралийского института директоров (Australian Institute of Company Directors);

Рекомендации по корпоративной практике (Statement of Re– commended Corporate Practice) – разработаны Австралийской ассоциацией инвестиционных менеджеров (Australian Investment Managers Association).

В России сложилась весьма неблагоприятная ситуация в области соблюдения и защиты прав участников корпорации. В российском законодательстве уже нашло отражение большинство общепризнанных принципов корпоративного поведения, однако практика их реализации, в том числе судебная, и традиции корпоративного поведения еще только формируются.

Как показывает практика, можно выделить несколько основных групп рисков и связанных с ними нарушений прав акционеров в случае портфельного инвестирования в акции российских компаний (классификация приводится на основе Brunswick Warburg: Measuring Corporate Governance Risk in Russia и материалов журнала «Рынок ценных бумаг») [204] :

риски неполного или искаженного раскрытия информации;

риск дополнительных «размывающих» эмиссий;

риск «увода» активов и трансфертного ценообразования (много примеров дает нефтяной бизнес);

риски, возникающие при реорганизации предприятий. Из-за отсутствия развитого правового регулирования в ходе слияний и поглощений часто нарушаются права акционеров;

риски банкротства;

риски злоупотреблений при регистрации прав собственности на акции;

риски ущемления прав отдельных категорий акционеров при участии в управлении обществом;

риск непрофессионального управления [205] .

По информации ФСФР России, наиболее распространены следующие нарушения в области прав акционеров:

нерегулярное и/или неполное информирование акционеров о результатах деятельности компаний, корпоративных событиях, затрагивающих их интересы и влияющих на стоимость принадлежащих им акций;

прямой или косвенный контроль компаний и их менеджеров над регистраторами, которые осуществляют регистрацию имущественных прав акционеров;

отказ в регистрации передачи прав на акции во время их продажи одним акционером другому (или незаконная перерегистрация акций из простых в привилегированные с целью лишить их владельца права голоса);

игнорирование положений закона о том, что эмиссии акций должны быть одобрены общим собранием акционеров;

несоблюдение требования Закона «Об акционерных обществах» о том, что распоряжение активами компаний, составляющими от 25 до 50 % общей стоимости ее активов, требует единогласного решения совета директоров;

отказ менеджмента привести устав компании в соответствие с Законом «Об акционерных обществах» (старые уставы очень часто содержат положения, дискриминирующие «внешних», т. е. не связанных с менеджментом, акционеров);