Чтение онлайн

несвоевременное предоставление или непредоставление компаниями акционерам информации о времени, месте проведения общего собрания и его повестке дня;

отказ в регистрации акционеров для участия в общем собрании или непредоставление им возможности принять участие в голосовании под формальными предлогами;

отказ в предоставлении возможности акционерам направлять для участия в собраниях своих представителей (доверенных лиц) и голосовать заочно;

дополнительные эмиссии акций, размещаемых среди аффилированных с менеджментом или крупными акционерами лиц;

предложение выкупа акций у акционеров (в случае приобретения пакета свыше 30 % акций одним из акционеров) по заниженной цене;

выпуск корпоративных облигаций, конвертируемых в акции, которые размещаются среди аффилированных лиц, с целью последующего размывания пакетов миноритарных акционеров;

перекачивание активов и финансовых средств дочерних компаний в материнскую без какой-либо существенной компенсации.

Для выхода из сложившейся ситуации распоряжением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 4 апреля 2002 г. № 421/р был введен в действие Кодекс корпоративного поведения и рекомендовано российским акционерным обществам следовать положениям указанного Кодекса.

Понятие корпоративного поведения охватывает деятельность, связанную с управлением хозяйственными обществами. Стандарты корпоративного поведения, как отмечает ФКЦБ России во введении к Кодексу корпоративного поведения, применимы к хозяйственным обществам всех видов, но в наибольшей степени они важны для акционерных обществ. Поэтому данный Кодекс разработан, прежде всего, для акционерных обществ, выходящих на рынок капитала. Вместе с тем это не исключает возможности его применения любыми другими хозяйственными обществами.

Поскольку многие российские корпорации нуждаются в допуске своих ценных бумаг к включению в котировальные списки ведущих фондовых бирж и привлечении инвестиций, они занимаются самостоятельной разработкой собственных кодексов корпоративного управления.

Необходимость разработки и внедрения в практику корпорации собственного свода правил корпоративного управления обусловлена также невозможностью обеспечения надлежащего корпоративного поведения только нормами законодательства. Очевидно, что законодательство не в состоянии урегулировать все вопросы, возникающие в связи с управлением корпорациями. Законодательство не должно стремиться к регламентации в деталях всех вопросов деятельности корпораций. Кроме того, законодательство оказывается не в состоянии своевременно реагировать на изменения практики корпоративного поведения, поскольку внесение изменений в законодательство требует значительного времени. Следует также учитывать, что многие вопросы, связанные с корпоративным поведением, лежат за пределами законодательной сферы и имеют этический, а не юридический характер.

Принципы корпоративного поведения сформулированы в Кодексе корпоративного поведения и представляют собой исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления обществ. Кодекс корпоративного поведения рассчитан прежде всего на акционерные общества, но применим и к другим видам корпорации.

Практика корпоративного поведения должна обеспечивать акционерам:

реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе;

надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций;

право участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров;

право участвовать в прибыли общества;

право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об обществе.

Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами. Не допускаются действия акционеров, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другим акционерам или обществу, а также иные злоупотребления правами акционеров.

Практика корпоративного поведения должна обеспечивать:

• равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории). Все акционеры должны иметь возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав. Равным акционерам должно быть обеспечено равное отношение со стороны общества. При этом равными акционерами считаются акционеры, владеющие одинаковым числом акций одного типа (категории);

• осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам. Совет директоров определяет стратегию развития общества, а также обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества. С этой целью совет директоров утверждает:

приоритетные направления деятельности общества;

финансово-хозяйственный план;

процедуры внутреннего контроля.

Состав совета директоров общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет директоров.

Кодекс корпоративного поведения рекомендует членам совета директоров активно участвовать в заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров. Совет директоров должен обеспечивать эффективную деятельность исполнительных органов общества и контролировать ее;

• исполнительным органам общества возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам.

Кодекс корпоративного поведения рекомендует обществам создавать коллегиальный исполнительный орган (правление), к компетенции которого следует отнести решение наиболее сложных вопросов руководства текущей деятельностью общества.

Состав исполнительных органов общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на исполнительные органы.

Исполнительным органам рекомендуется действовать в соответствии с финансово-хозяйственным планом общества.

Рекомендуется, чтобы вознаграждение генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов коллегиального исполнительного органа соответствовало их квалификации и учитывало их реальный вклад в результаты деятельности общества;

• своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами. Акционеры должны иметь равные возможности для доступа к одинаковой информации.

Информационная политика общества должна обеспечивать возможность свободного и необременительного доступа к информации об обществе. Акционеры должны иметь возможность получать полную и достоверную информацию, в том числе о финансовом положении общества, результатах его деятельности, об управлении обществом, о крупных акционерах общества, а также о существенных фактах, затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность.