Чтение онлайн

Ваша эффективность – в ваших руках. Вы можете записать все свои цели, определив их приоритетность по трем периодам. Тогда вы сможете уделять больше внимания приоритетным целям, а менее важные задачи решать быстро.

Некоторые рекомендации подойдут для сотрудников любой компании независимо от ее корпоративной культуры. Вы можете быстро отвечать на важные письма и рассылать повестку дня накануне совещания; читать только первые предложения абзацев и составлять тезисы служебных записок; планировать свою карьеру, извлекая выгоду из происходящих изменений. Наконец, вы можете повысить свою эффективность, тратя при этом на работу меньше времени.

В 2008 году, когда крупнейшие финансовые институты мира обанкротились, так и не дождавшись помощи от правительства, многие винили во всех проблемах советы директоров.

Казалось, этот вопрос был решен 10 лет назад, когда проблемы корпоративного управления (вспомните Enron [98] ) вынудили конгресс принять закон Сарбейнза – Оксли. Казалось, что новые правила откроют новые перспективы. Было принято решение о том, что советы директоров должны в основном состоять из независимых членов – считалось, что такая политика защитит интересы акционеров. Топ-менеджмент обязали ежегодно проводить оценку качества системы внутреннего контроля, а отчеты затем анализировали сторонние аудиторы и проверяли государственные контролирующие органы.

Тем не менее недавний финансовый кризис показал, что новых правил недостаточно. Работа большинства крупных финансовых институтов в 2008 году полностью соответствовала требованиям закона Сарбейнза – Оксли. 80 % членов советов директоров обанкротившихся банков были независимыми, как и все члены аудиторского комитета и комитета по назначениям и вознаграждениям. Все компании ежегодно оценивали качество системы внутреннего контроля, а в отчетах сторонних аудиторов за 2007 год не было обозначено никаких проблем. Однако компании все равно потерпели крах.

Почему же закон Сарбейнза – Оксли оказался неэффективным? На мой взгляд, дело в том, что повысилась ответственность руководителей, но при этом не улучшилось качество работы советов директоров {169} .

Я был президентом и председателем совета директоров двух крупных финансовых компаний, независимым членом совета директоров нескольких промышленных предприятий и обнаружил ряд распространенных недостатков, от которых не помогут избавиться новые процедуры. Компании должны полностью изменить корпоративную культуру: в первую очередь совет директоров должен сосредоточиться на корпоративном управлении. Мы обсудим три ключевых аспекта профессионального совета директоров: снижение численности директоров, их узкая специализация и сосредоточенность на основных обязанностях. Кроме того, я расскажу о некоторых трудностях, связанных с созданием профессионального совета директоров.

У многих финансовых институтов, рухнувших в 2008 году, были слишком многочисленные советы директоров (причем в большинстве своем независимые). Совет директоров Citigroup [99] , например, состоял из 18 человек (16 из них были независимыми директорами). Советы директоров такого размера – нередкое явление в финансовом секторе. В промышленных компаниях они, как правило, меньше – консультанты компании Spencer Stuart [100] утверждают, что средняя численность советов директоров в компаниях из списка S&P 500 [101] в 2009 году составила почти 11 человек.

Но даже 11 директоров – слишком много для эффективного принятия решения. Такая численность обусловливает явление, которое психологи называют «социальной ленью»: директора не несут личной ответственности за коллективные решения и надеются, что кто-нибудь другой справится с проблемами. Кроме того, большая численность советов директоров – препятствие к достижению согласия (а все решения должны приниматься совместно).

Исследования групповой динамики показывают, что проще всего принять решение в группах из 6–7 человек {170} . При такой численности каждый готов брать на себя ответственность. На мой взгляд, меньшая численность совета директоров имеет больше преимуществ, чем наем независимых экспертов.

Шесть независимых директоров смогут успешно выполнять функции аудиторского комитета и комитетов по назначениям и вознаграждениям. Каждый из этих комитетов возглавит один независимый директор, а трое остальных будут работать в двух из них одновременно.

Члены совета директоров Citigroup были весьма уважаемыми людьми из различных сфер: руководители химических компаний, директор телекоммуникационного гиганта, декан университета гуманитарных наук. Но к началу 2008 года только у одного из них был опыт работы в финансовой компании – у СЕО крупной компании из индустрии развлечений. Безусловно, в каждом совете директоров должен быть специалист широкого профиля, который может оценить все аспекты стратегии компании, и специалист по финансовому учету для управления аудиторским комитетом. Остальные члены совета директоров должны разбираться в основном направлении деятельности компании.

Отсутствие специальных знаний у членов совета директоров – вечная проблема. Большинство управляющих крупными компаниями не понимают особенностей работы своей организации. Многопрофильные компании с подразделениями и партнерами по всему миру работают в сложных политических и экономических условиях. Деятельность отдельных компаний, например розничных торговцев, очень легко понять, а представителей других отраслей – самолетостроения, разработки препаратов, финансовых услуг и телекоммуникации – исключительно сложно. Однажды я встретил старого приятеля, который на протяжении многих лет был независимым членом совета директоров технологической компании. Потом СЕО внезапно ушел в отставку, и моему знакомому предложили занять его место. «Мне казалось, что я много знаю о компании, но я ошибался, – сказал он мне. – Разница между членами совета директоров и топ-менеджерами огромна».

Чтобы восполнить пробелы в знаниях, крупным компаниям нужны независимые члены совета директоров, которые могут оценить полученную от топ-менеджеров информацию и знают, какие вопросы нужно задать, чтобы получить недостающие сведения. Вспомните Medco [102] – независимую компанию, занимающуюся обработкой заявок о компенсации расходов на лекарственные препараты, приобретаемые по рецепту врача, и выплатами компенсаций по заявкам (pharmaceutical benefit manager, PBM). Когда Medco входила в состав фармацевтического гиганта Merck, она относила доплаты за лекарства на счет доходов – притом что сама Medco этих денег не получала, а передавала их в страховую компанию. Аудиторский комитет Merck не знал об этом, пока компания не попыталась продать некоторое количество акций Medco с публичных торгов. Если бы хотя бы один из независимых директоров был специалистом в данной области, члены совета директоров знали бы, что некоторые PBM относят такие операции на счет дохода, и могли бы оценить возможные последствия для Merck.

Аудиторский комитет должен настаивать на том, чтобы независимые аудиторы выявляли любые отклонения от стандартов учетной политики или процедуры, к которым возможны альтернативные подходы, и представлять комитету тщательно проведенный анализ рисков и преимуществ в результате различных вариантов действий.

До финансового кризиса совет директоров Citigroup обычно организовывал совещания семь раз в год, каждое из которых длилось целый день. Кроме того, он проводил несколько телеконференций продолжительностью в несколько часов. Учитывая, что для проведения совещания нужно некоторое время на прочтение сопутствующих материалов, можно предположить, что независимый член совета директоров занимался делами Citigroup в среднем 200 часов в год. Достаточно ли этого времени, чтобы понять сложную деятельность такой компании? Разумеется, нет.

Даже если член совета директоров имеет опыт работы в банковской сфере, ему нужно минимум два дня в месяц находиться в компании и посещать заседания совета директоров. Только тогда он сможет понять все тонкости работы компании и приносить ей пользу. Столько времени и проводил в одной из крупнейших канадских компаний председатель аудиторского комитета (я входил в совет директоров этой организации). Он был бухгалтером на пенсии и часто посещал офисы компании. О своих визитах он официально предупреждал руководство, а с сотрудниками финансового отдела общался в неформальной обстановке. Вскоре он усвоил все особенности работы финансового отдела и добился того, чтобы аудиторский комитет был в курсе всех серьезных разногласий. Впервые члены комитета «узнали то, о чем не знали» (вольная трактовка слов бывшего министра обороны США Дональда Рамсфелда).