Чтение онлайн

В составе совета директоров есть 3 комитета следующего состава:

комитет по аудиту:

• 4 члена, все – независимые директора;

комитет по компенсациям и вознаграждениям членов совета и менеджмента:

• 4 члена, все – независимые директора;

комитет по безопасности, устойчивому развитию и этике:

• 4 члена, все – независимые директора.

Государственные органы стран ЕС поощряют миноритарных акционеров активно участвовать в выдвижении кандидатов для избрания в советы директоров компаний с контролирующим государственным участием. Нередка практика заключения с ними соглашений, облегчающих выдвижение кандидатов от миноритарных акционеров и их избрание. В некоторых странах ЕС миноритарным акционерам гарантируется представительство в советах директоров компаний с контролирующим государственным участием даже в том случае, если их голосов не хватает для избрания (160).

Важными стейкхолдерами, оказывающими существенное влияние на направление эволюции практики корпоративного управления западных корпораций, являются фирмы, специализирующиеся на оценке различных аспектов этой практики, и предлагающие рекомендации, аналитические материалы, прогнозы, рейтинги.

Подавляющее большинство публичных компаний западных стран (и многие частные компании) получают оценку и рейтинг экологических, социальных показателей и корпоративного управления (environmental, social and governance – ESG) от разных независимых фирм, составляющих соответствующие доклады и рейтинги. Институциональные инвесторы, компании по управлению активами, финансовые организации и другие участники корпоративных отношений все больше опираются на эти доклады и рейтинги при оценке эффективности корпораций в области экологической, социальной активности и корпоративного управления и при сравнении их результатов с результатами сопоставимых корпораций. Оценки, даваемые такими фирмами, зачастую становятся основой взаимодействия инвесторов с компаниями по вопросам ESG. В число ведущих независимых фирм, занимающихся составлением докладов, предоставлением оценок, рекомендаций и данных в отношении практики ESG корпораций, входят такие как Bloomberg ESG Data Service, DowJones Sustainability Index (DJSI), Institutional Shareholder Services (ISS), MSCI ESG Research, RepRisk, Sustainalytics Company ESG Reports, Thomson Reuters ESG Research Data и другие.

Например, консалтинговая фирма ISS предоставляет комплект решений, позволяющий институциональным инвесторам оценить состояние практики корпоративного управления в целом и работу советов директоров публичных компаний в частности, выработать позицию в отношении кандидатов, выдвигаемых в составы советов директоров публичных компаний, разработать и включить концепции и практику социально ответственного инвестирования в свои инвестиционные решения, взаимодействовать с корпорациями на основе точной информации и реализовать эти концепции посредством голосования на общих собраниях акционеров. Разработанный ISS скоринговый продукт ISS QualityScore предлагает углубленное исследование практики корпоративного управления в более чем 5600 публичных компаниях разных стран. Значительное внимание ISS уделяет анализу вознаграждений генеральных директоров компаний, входящих в биржевой индекс S&P 1500, и подготовке рекомендаций институциональным инвесторам по этому вопросу. Эти материалы способствовали значительному повышению внимания институциональных инвесторов к вопросам мотивации исполнительного руководства западных корпораций за последнее десятилетие. В частности, к таким аспектам, как чрезмерно высокий общий размер вознаграждения топ-менеджеров в сравнении со средневзвешенным размером вознаграждения в компаниях, несоответствие вознаграждения топ-менеджеров и совокупной акционерной прибыли (TSR), динамика совокупного вознаграждения генерального директора и финансовых показателей компании в группе сопоставимых компаний в течение трех лет.

Объектом значительного внимания со стороны ISS является практика вознаграждения советов директоров корпораций. Сбор и обработку статистической информации по этому вопросу ISS дополняет регулярными опросами инвесторов и независимых экспертов. ISS включает предупреждения в свои отчеты о рекомендациях в отношении голосований по доверенности после того, как установила существование в компании устойчивой (т. е. в течение нескольких лет) практики чрезмерно высокого вознаграждения внешним членам советов директоров. Например, при подготовке рекомендаций для институциональных инвесторов для сезона годовых собраний 2018 г. фирма рекомендовала голосовать «против» или воздержаться от голосования за членов комитетов советов директоров, ответственных за установление вознаграждения членов тех советов директоров, в которых на протяжении более чем двух лет сложилась «модель чрезмерной оплаты», не основывающаяся на значимом росте результатов деятельности компаний. Фирма консультирует институциональных инвесторов по таким вопросам, как публичное раскрытие корпорациями информации o сроке и периодичности взаимодействия с основными инвесторами; участие независимых директоров во взаимодействии с ними; о конкретных проблемах, поднятых несогласными акционерами. В своих рекомендациях она обращает внимание институциональных инвесторов на качество раскрытия корпорациями информации о вознаграждении персонала в разбивке по гендерной принадлежности, о политике и целях корпорации в отношении сокращения неравенства в оплате мужчин и женщин, степени приверженности корпорации принципам многообразия и инклюзивности, используемой корпорацией концепции вознаграждения и следовании практике справедливого и равного вознаграждения. В своих рекомендациях по голосованиям ISS учитывает, становилась ли компания в последнее время объектом спора или судебного разбирательства, связанного с вопросами гендерного неравенства в вознаграждении мужчин и женщин, является ли отчетность компании о политике или инициативах в отношении ликвидации такого неравенства хуже, чем у сопоставимых организаций. При этом надо учитывать, что ISS является ведущей, но единственной организацией, предлагающей подобного рода услуги.

Я привожу столь развернутое описание деятельности ISS для того, чтобы показать, сколь высок уровень информационно-аналитического обеспечения деятельности инвесторов и других групп стейкхолдеров в отношении деятельности корпораций в западных странах.

Активность и влияние стейкхолдеров из числа организаций финансовой инфраструктуры столь значимы, что даже самые крупные и очень привлекательные для инвесторов корпорации вынуждены очень внимательно относиться к их оценкам. Приведу очень показательный, на мой взгляд, пример.

В ряде крупнейших, обладающих наибольшей капитализацией американских корпораций «новой экономики», таких как Amazon, Alphabet (Google), Facebook, Uber и т. п., существует система акций «множественного класса» (с очень различающимися объемами голосов), позволяющая их основателям оставаться контролирующими акционерами (определять составы советов директоров), несмотря на то что в общем объеме выпущенных акций их доля может быть сравнительно невелика. Такая практика является законной, признается американской Комиссией по ценным бумагам и правилами листинга американских фондовых бирж. Летом 2016 г. М. Цукерберг, основатель Facebook, владевший к тому моменту 16 % от общего количества выпущенных в обращение акций, но на которые приходилось 60 % общего количества голосов, решил резко сократить объем своего владения – до 3 %, выручив за них примерно 74 млрд долл., но сохранив при этом контроль над корпорацией. С регуляторной точки зрения такой шаг был вполне законным. Но инвесторы выразили обеспокоенность таким шагом как еще больше углубляющим неравенство в возможностях влияния на управление корпорацией и тем, что другие контролирующие акционеры гигантов «новой экономики» возьмут такую политику на вооружение, хотя на стоимости акций эта обеспокоенность существенно не отразилась. Рейтинговые агентства Standard & Poor’s и FTSE Russell предупредили любимца подавляющего большинства инвесторов, что они исключат акции Facebook из своих индексов (226, 30.09.2017). Эксперты считают, что это предупреждение сыграло роль в решении М. Цукерберга отказаться от своего плана. Напомню – «на кону» была сумма в 74 млрд долл.

Ни один значимый аспект деятельности западных корпораций не остается без внимания экспертных консалтинговых организаций и профессиональных объединений.

Например, летом 2014 г. британский Институт деловой этики [19] выступил с настоятельной рекомендацией советам директоров британских корпораций усилить контроль за соблюдением этических стандартов и ценностей и быть готовыми увольнять генеральных директоров, чьи ценности и политика не соответствуют утвержденным советами (227, 21.07.2014). Британский Институт внутренних аудиторов опубликовал доклад, в котором призвал советы директоров компаний, как государственного, так и частного секторов, принять конкретные меры по проверке своей корпоративной культуры и корпоративного поведения. В докладе, в частности, была подчеркнута важность усилий советов директоров по внедрению поддающихся количественному измерению принципов корпоративной культуры и более тесного взаимодействия советов директоров с внутренними аудиторами в процессе мониторинга соблюдения этих принципов менеджментом корпораций.

Летом 2014 г. британский Институт дипломированных секретарей и администраторов [20] опубликовал крайне критический доклад о практике корпоративного управления в британских корпорациях. В нем, в частности, было сказано, что реалии менеджмента и корпоративного управления в советах директоров свидетельствуют о «враждебности, отсутствии хорошего знания стратегии и плохом взаимодействии», когда речь идет о стратегии руководящей команды. Отношения между советом директоров и исполнительным руководством корпораций, по мнению авторов доклада, не являются «тесными», когда дело доходит до «формирования и обсуждения стратегии, открытого взаимодействия и доверия». Доклад охарактеризовал советы директоров большого числа британских корпораций как «оторванные от действительности, рынков, работников, без четкого определения их роли и вклада, оценки продуктивности заседаний, взаимодействия с исполнительным руководителем». Такой уровень критичности особенно впечатляет, если помнить, что практика корпоративного управления британских компаний и их советов директоров считается мировым стандартом. Как видим, профессиональные объединения в западных странах не страдают избытком комплиментарности в своих оценках практики корпоративного управления, не смотрят на бизнес «снизу вверх». И сами корпорации воспринимают такие оценки, даже если они с ними в чем-то не согласны, как предмет для диалога и реагирования, а не интриги «определенных сил».

В тексте данного раздела книги я специально сделал много сносок с информацией о деятельности организаций, каждая из которых является заметным стейкхолдером в процессе формирования практики корпоративного управления западных компаний.

Очень важную роль в формировании среды, в которой менеджмент и советы директоров западных корпораций ведут свою работу, играют средства массовой информации западных стран. Благодаря своему авторитету, базирующемуся на независимости и высоком профессионализме, они способны формировать повестку дня при обсуждении самых различных экономических и управленческих вопросов на уровне правительства, бизнеса, профессиональных и общественных объединений. Они публично озвучивают позиции различных групп стейкхолдеров, стимулируют их давать развернутую аргументацию своих позиций, оценивают эти аргументы, привлекают внимание всех стейкхолдеров к различным проблемам корпоративного управления, работе советов директоров, негативной практике различных участников корпоративных отношений, корпораций и членов их руководства. Ни государственные органы, ни бизнес не могут себе позволить игнорировать высказанные в СМИ оценки. Есть многочисленные примеры того, как эти оценки приводят к отставкам как в органах государственной власти, так и в органах управления корпораций.

Представленный выше анализ показывает, что исключительно большое внимание, которое советы директоров западных корпораций уделяют вопросам учета интересов стейкхолдеров и развитию отношений с ними, является органичной частью сложившейся в этих странах модели социального развития и деловой практики. С одной стороны, среда стейкхолдеров в этих странах исторически характеризуется большой развитостью, наличием многочисленных независимых организаций, формулирующих и продвигающих интересы различных групп стейкхолдеров. А с другой стороны, государство в странах Запада, прежде всего в ЕС, на протяжении ряда десятилетий проводит последовательную политику поддержки активности стейкхолдеров, использует различных способы для стимулирования бизнеса к содержательному диалогу со стейкхолдерами, учету их интересов. За последние десятилетия учет интересов стейкхолдеров стал в развитых странах частью общей рыночной среды. Поэтому западные корпорации рассматривают учет интересов стейкхолдеров не как лишь необходимость соблюдения правовых норм, как дань временной социальной моде, лишь как ответ на давление государства, а как интегральную часть своей бизнес-стратегии, фактор формирования конкурентного преимущества.

Одним из важнейших факторов, определивших принципы функционирования советов директоров западных корпораций, является очень развитый, высокопрофессиональный рынок управляющих высшего звена. Эта развитость проявляется в таких характеристиках этого рынка как:

Высокая конкурентность, рыночная оценка топ-менеджеров как главный фактор их профессиональной карьеры.

Высокая динамика изменений в составе топ-менеджмента корпораций и высокая горизонтальная мобильность топ-менеджеров.