Чтение онлайн

Подведем некоторые итоги. Идеальных, применимых ко всем ситуациям решений в сфере корпоративного управления вообще и в области достижения целей корпоративного контроля в частности не бывает. Искусство специалистов, предлагающих своим работодателям и клиентам средства и методы их достижения, заключается в тонкой профессиональной оценке весьма сложной совокупности различных долгосрочных трендов и конъюнктурных обстоятельств. В этом отношении ни одна из рассмотренных ранее моделей корпоративного контроля не может считаться универсальной. Но в то же время не стоит и драматизировать мотивы и логику альтернативности их регулятивных ресурсов. Следует исходить из того, что эти схемы могут и должны к определенным корпоративным ситуациям применяться комплексно с установкой на органичное взаимодополнение.

Поиски путей повышения эффективности контрольно-ревизионной практики (далее – КРП) российских компаний всегда находились в центре внимания их ведущих акционеров и топ-менеджеров. Начавшаяся в 2014–2015 гг. радикальная реформа акционерного права и, в частности, ожидание изменений в Закон об акционерных обществах в части введения кумулятивной системы избрания членов ревизионных комиссий, а также энергичный рост популярности в нашей стране института комплаенса, равно как и с отрадой наблюдаемое экспертами усиление мотивов противодействия корпоративной коррупции, капитально повысили актуальность данной проблематики. Принимая во внимание этот тренд, автор настоящей работы решился на попытку, используя вопросно-ответный ход рассуждений, расставить акценты на основных проблемных узлах практики моделирования системы субъектов КРП.

К универсальным органам, сочетающим управленческие функции и ревизионно-мониторинговые задачи, относится, как хорошо известно, совет директоров. Обратим внимание на то, что новая редакция гл. 4 ГК РФ контрольную миссию коллегиального органа управления, точнее, контроль деятельности исполнительных органов корпорации, признает основной (п. 4 ст. 65.3). В той же группе – правление компании (коллегиальный исполнительный орган), единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент) и корпоративный секретарь (секретариат общества). По управленческой сути универсальными следует признать и департаменты (управления, дирекции) центральных аппаратов крупных компаний, как правило, являющихся головными звеньями диверсифицированных холдингов, в состав которых входят контрольно-ревизионные отделы (отделы, службы – КРО, КРС). Так, в ряде акционерных обществ служба комплаенса интегрирована в управление корпоративных отношений, а служба контроля за деятельностью дочерних компаний – в управление имущественных отношений или управление взаимодействия с дочерними и зависимыми обществами.

Специализированными являются ревизионная комиссия акционерного общества, КРС совета директоров, а также отделы (управления) внутреннего аудита и службы корпоративной безопасности, подчиненные непосредственно единоличному исполнительному органу. В сегменте контрольно-ревизионного аутсорсинга к таким структурам относятся аудиторы различных направлений – аудитор общества, утверждаемый общим собранием акционеров, группы специалистов по разного рода целевым проверкам, например проверка состояния корпоративного управления, надежности корпоративной защиты (корпоративный аудит), состояния кадровой работы (кадровый аудит), экологической безопасности (экологический аудит), и т. д.

«Универсалы» или «спецы», как убеждает анализ отечественной управленческой практики, не имеют явных, если угодно, априорных преимуществ перед «конкурентами» – соответствующими коллегами по цеху. Все зависит от поставленных инициатором проверки или КРП в целом направлений, задач и сроков такого рода мероприятий. Так, для достижения целей поддержания корпоративного и тем более владельческого контроля как феноменов управленческих (т. е. обеспечения гарантий принятия определенных решений органами управления компании и реализации избранной основным бенефициаром и иными акционерами стратегии роста) специализированные ревизионные структуры следует использовать в приоритетном порядке.

Какими «конкурентными преимуществами» они располагают? Полагаем, на их стороне эффект специализации как таковой (по узкой тематике профильный специалист всегда переиграет универсала), возможность сосредоточиться на ревизионной практике (основная миссия универсальных структур – собственно управленческие задачи). В этом же ряду мотивов располагается минимизация рисков активации (при ставке на универсала) так называемой экспертами технологии «взаимной амнистии». Так, для управленца, например, члена комиссии по проверке работы органов управления дочерней компании, представляющего, положим, юридический департамент, проверяемый, в сущности – другой управленец, пусть и подчиненный первому в данный момент, но все-таки именно коллега (гипотетически завтра они могут оказаться даже в «обратной» иерархии). Иначе говоря, в психологическом плане актуален учет мотива «на его месте мог оказаться и я». Поэтому проверяющий-универсал, как показывает практика, обнаруживает склонность быть сравнительно менее придирчивым. Отмеченные преимущества «спецов» срабатывают, кстати, и при проведении разного рода узкотематических проверок.

Между тем у «спецов» имеются и замеченные той же практикой резервы, которые при определенных обстоятельствах превращаются в значимые «конкурентные преимущества» универсалов. Ракурс восприятия текущей ситуации, сложившейся на объекте проверки (подразделение, дочерняя компания, филиал и т. д.), шире как раз у последних. По этой причине они исполняют ревизионные поручения, если угодно, менее формально, не ограничиваясь узкими рамками соответствующих «ТЗ», располагая при этом профессиональными ресурсами, а главное, мотивами более системно интерпретировать положение дел в зоне ревизии. Наиболее же ретивые «спецы» склонны избирать «обвинительный уклон», что чревато отходом от объективности и беспристрастности. Более того, у некоторых узкопрофильных ревизоров, как в иные годы у госконтролеров, включается деструктивный механизм «профессионального азарта»: чем больше нарушений найдем, тем лучше для всех.

Кроме того, как убеждает тот же экспертный опыт, профильные контрольные службы компании, к сожалению, в существенно меньшей мере, чем их соратники-универсалы, ориентированы на поиски путей выхода из возникшей негативной для бизнеса компании ситуации и обоснование конкретных и при этом системно развернутых рекомендаций по использованию выявленных резервов, искоренению причин и предпосылок обнаруженных провалов в работе. По этим причинам структуры, совмещающие решение управленческих и ревизионных задач, лучше использовать при проведении разного рода комплексных проверок.

Вполне понятно, что не все контрольно-ревизионные мероприятия в акционерном обществе можно поручить приглашенным или, как еще их называют, независимым специалистам и экспертам. Причем и по содержательным, и по формальным резонам. Так, верификация годового отчета в соответствии с законом находится строго в сфере компетенции ревизионной комиссии. Он-лайн контроль или мониторинг, например, соответствия заключаемых сделок компетенции органа, который их фактически одобрил, с юридико-технической точки зрения логичнее поручать контрольным структурам самой компании. В этом случае, как мы видим, вполне объективные моменты склоняют чашу весов выбора в пользу «домашних» ревизоров.

В то же время нельзя не признать злободневность следующей досадной конъюнктурной детали: на деле внешними экспертами пренебрегают в силу куда менее резонных позиций топ-менеджеров компании. Например, ввиду едва ли не патологического опасения по поводу несанкционированного распространения конфиденциальных сведений, которые получит внешний контролер в ходе исполнения своих функций в акционерном обществе. (Как будто не существует надежных технологий профилактики таких вещей юридически развернутыми соглашениями о конфиденциальности и качественного инфорсмента их исполнения.) Или из-за опасения «опозориться» перед лицом экспертного сообщества (что также, как минимум, подразумевает информационную недобросовестность внешнего специалиста по КРП). Желание сэкономить на аутсорсинге (считается, что услуги «домашних» специалистов бесплатны), конечно, понятно и извинительно, однако нередко это тривиальная экономия на качестве, чреватая для компании экономическим проигрышем в перспективе или в иной неявной форме.

По нашему глубокому убеждению, аутсорсинг оправдывает себя в ситуациях, требующих мобилизации «особо точечных», – сугубо прикладных знаний и реальных представлений об инструментарии новейшей правоприменительной практики, в том числе практики судебной и административно-надзорной. Это, как уже отчасти отмечалось выше, типично для таких областей, как инжиниринг, экология, HR и IT сферы, некоторые подсистемы корпоративного управления (прежде всего моделирование систем руководства компаниями и корпоративная защита), слияния и поглощения, работа структур компании в новых для нее сегментах бизнеса и некоторые другие.