Чтение онлайн

Одно из оснований для установления единой цены выкупа (и единых коэффициентов конвертации) содержится в пункте 1 статьи 75 закона «Об акционерных обществах», в котором установлено, что требовать выкупа вправе в равной степени все владельцы голосующих акций (а по вопросу реорганизации голосуют владельцы всех типов акций). Для этих целей составляется единый список лиц, владеющих голосующими акциями и имеющих право требовать их выкупа. Таким образом, закон «Об акционерных обществах» при выкупе акций у акционеров не делает различия между владельцами обыкновенных и привилегированных акций. Применяется один критерий – голосующие акции, соответственно, и цена выкупа подразумевается единая. При этом привилегированные акции являются голосующими наравне с обыкновенными в вопросах реорганизации общества в соответствии с пунктом 4 статьи 32 закона «Об акционерных обществах».

Для владельцев акций с одинаковым объемом прав по вопросам реорганизации общества в результате выкупа должны наступать одинаковые правовые последствия в виде одинаковой цены выкупа акций, что следует из пункта 1 статьи 2 закона «Об акционерных обществах», устанавливающего принцип имущественного равенства всех акционеров общества, имеющих одинаковые права по отношению к обществу.

Часто решения советов директоров в этих вопросах опираются на отчеты оценщиков, но, следуя нормам закона, очевидно, что цена устанавливается именно советом директоров, и сделать вывод о равенстве цен (как следствие, и коэффициентов конвертации) совет директоров должен, опираясь именно на нормы закона, а не на мнение оценщика. Особенно отметим тот факт, что еще ни один оценщик не привел разумного (с опорой на закон «Об акционерных

обществах» и на разность доли имущества, приходящегося на привилегированную акцию по сравнению с обыкновенной) обоснования более низкой цены привилегированной акции. Как результат, в разных обществах вопросы цены выкупа голосующих акций решаются по-разному, где-то соблюдают принцип равенства, а где-то откровенно недоплачивают за голосующие привилегированные акции.

Пример № 1. Дело № ВАС-5063/2013, Ф09-485/2013 , 18АП-11187/2012 , А07-10047/2012 по иску ОАО «УК «Арсагера» к ОАО «Башнефть».

Пример № 2. В 2014 году ОАО «Роснефть» осуществило принудительный выкуп голосующих акций ОАО «РН Холдинг», при этом обыкновенная голосующая акция выкуплена по цене 67 руб., привилегированная голосующая акция по цене 55 руб.

Заключение

Необходимо внести ясность в вольные трактовки положений закона «Об акционерных обществах» нижестоящими судами и юристами компаний, заинтересованных в экономии на акционерах-владельцах привилегированных акций. В противном случае необходимо переименовать привилегированные акции в ущербные или лотерейные (условие выигрыша – честность и хорошее настроение владельцев контрольного пакета).

Не может возникать в деловых отношениях, основанных на правах и обязанностях сторон, зависимость от добровольности исполнения обязательств одной из сторон, это все равно, что исполнение обязательств должника полностью было бы продиктовано его доброй волей по отношению к кредитору.

Напомним, что исторически привилегированные акции появились в результате приватизации и распространялись исключительно среди сотрудников и физических лиц с целью определенных гарантий участия в экономических результатах того или иного общества без необходимости принятия участия в управлении им. Как же получилось, что эти привилегии превратились в недостатки?

Из-за подобной практики и на фоне отсутствия четкой и разумной позиции Верховного Суда в стране в отношении ценообразования привилегированных акций существует полный бардак. Есть общества с порядочным советом директоров и совестливым крупным акционером, который по непонятным причинам (обязательность выплаты дивидендов на привилегированные акции российскими судами не подтверждена), утверждает на собраниях дивиденды на привилегированные акции в соответствии с уставом. Цена привилегированных акций в таком обществе по отношению к обыкновенным акциям одна, но стоит ему перестать вести себя подобным образом, цена у этого же инструмента по отношению к обыкновенным акциям становится совершенно другой, при этом экономическая ситуация в обществе никак не изменилась. Где закон и где права? Что за средневековье с правом сильного? Добровольность в исполнении закона, разве это нормально?

Отметим, что подобная неразбериха и беззаконность оказывает очень сильное воздействие на деловой климат в стране и, как следствие, на развитие экономики и уровень жизни нашего населения. Люди, которые проработали при социализме большую часть жизни и получили по приватизации привилегированные акции, разве они о таком отношении к полученному ими имуществу мечтали? Что такое устав в части прав привилегированных акций – условия инвестирования, владения долей в обществе или просто необязательная памятка владельцам обыкновенных акций?

Мы надеемся, что все же закон един для всех и носит обязательную форму, ему безразлично, порядочные или непорядочные бизнесмены согласно ему ведут деятельность. Система правосудия задает и соблюдает стандарты, не надеясь только на добрую волю.

Россия – не средневековая страна! Прекратите этот правовой вакуум! Внесите ясность и наведите порядок!

В рамках курса «Аспирантура» следующим читайте материал 14.2. Место и роль компаний, управляющих капиталом, в экономике

Метод DCF (discounted cash flow), или метод ДДП (метод дисконтированных денежных потоков), является одним из наиболее популярных методов оценки стоимости компании. Но популярность метода не означает его эффективность в практической деятельности. В этом материале мы подробнее рассмотрим прикладное значение данного метода.

Метод DCF базируется на утверждении, что стоимость компании является суммой дисконтированных денежных потоков компании.

Раскроем подробнее термины из данного определения:

• Денежный поток – денежные средства, остающиеся в распоряжении компании после финансирования всех ее инвестиций и операционной деятельности.

• Дисконтирование – способ сопоставления денежных потоков, получаемых в разные сроки. Дисконтирование осуществляется путем приведения размера будущих денежных потоков к их размеру в настоящем с использованием ставки дисконтирования.

• Ставка дисконтирования – требуемая инвестором доходность от вложений в компанию.

Для оценки стоимости компании прогнозируются денежные потоки компании до определенного момента времени (например, на 5 лет) и потоки в постпрогнозный бесконечно длинный период. Затем рассчитывается ставка дисконтирования, с ее помощью прогнозы по потокам приводятся к текущему времени. Все полученные потоки суммируются и, таким образом, получается оценка стоимости на данный момент.

Рассмотрим упрощенный пример расчета стоимости компании по методу DCF.

1. Расчет и прогноз денежного потока в прогнозный период (млн руб.).