Чтение онлайн

• каковы коммерческие расходы, их структура (сколько денег уходит на рекламу и продвижение товара, почему нужно именно столько);

• каковы используемые технологии, оборудование (есть ли все необходимое, что аутсорсят на сторону, каков износ производственных мощностей);

• какова структура вознаграждения сотрудников (рабочих, менеджеров, торговых представителей и т. д. – здесь вас будет интересовать совместимость системы с вознаграждением вашей компании, наличие «золотых парашютов» у менеджеров и т. д.);

• есть ли профсоюз и каковы условия коллективного договора (очень важный момент в странах и отраслях с сильными профсоюзами, например, в автомобильной или металлургической промышленности США) и т. д.

• Юридический due diligence. Здесь вас будут интересовать возможные юридические проблемы компании, например:

• структура собственности, то есть как юридически организована компания, кто является юридическим владельцем основных материальных и нематериальных активов (вы ведь не хотите неожиданно узнать после покупки, что, например, брендом владеет абсолютно независимая компания, аффилированная с текущими акционерами, которая неожиданно выставит вам крупный счет за использование бренда, или что, например, ключевой суперспециальный станок, без которого предприятие не может работать, принадлежит какой-то сторонней компании);

• наличие и срок действия необходимых лицензий;

• имеющиеся или возможные судебные иски (чтобы не получилось, что из-за использования какого-нибудь асбеста вам придется заплатить работникам миллиард долларов);

• состав и содержание учредительных документов (чтобы, например, не получить впоследствии иски миноритарных акционеров, если по уставу поглощение должно одобряться 100 % голосующих акций);

• условия договоров на аренду офисных и производственных помещений, лизинг оборудования;

• условия договоров с основными поставщиками и клиентами (есть ли там какие-то тонкие моменты, например крупные штрафы за нарушение каких-то условий);

• наличие твердых обязательств по договорам, от которых компания не может отказаться (например, договор на поставку оборудования, где предусмотрен 100 %-ный штраф за неоплату) и т. д.

• Финансовый due diligence. Здесь вас интересует финансовое и налоговое состояние компании, например:

• наличие аудиторского заключения по отчетности от компании, которой вы доверяете (если такового нет, вам, возможно, придется кого-то нанять для проведения аудита);

• результаты налоговых проверок и наличие налоговых претензий к компании;

• состояние и структура дебиторской и кредиторской задолженности (сколько всего, сколько просроченной, кто основные должники и кредиторы и т. д.);

• наличие кредитов и условия кредитных договоров, облигаций и т. д. (суммы, сроки возврата, ковенанты);

• выданные компанией гарантии по кредитам сторонним компаниям и физлицам (нередко бывает, что частные компании выдают гарантии по кредитам своих основных акционеров) и т. д.

Как вы видите, due diligence – это серьезная работа. Как правило, к этому процессу вы будете привлекать внешних аудиторов, инвестиционных банкиров, юристов и консультантов. Для проведения due diligence вы будете формировать команду из специалистов различных подразделений вашей компании плюс внешние «помощники». Due diligence обычно длится несколько недель.

Очевидно, что due diligence требует значительных затрат времени и сил со стороны целевой компании. Кроме того, целевая компания предоставляет вам практически всю информацию о себе, которую вы можете использовать против нее в конкурентной борьбе. Поэтому просто так никто вам проводить due diligence давать не будет. В этом случае перед проведением due diligence вы обычно заключаете соглашение, в котором либо гарантируете определенную цену или мультипликатор за компанию, либо гарантируете существенные «отступные», то есть некую сумму денег, которую вы заплатите, если откажетесь от сделки. Надо понимать, что основная работа по оценке делается до due diligence. Реально цену сделки вы определяете на этапе предварительных переговоров. В этом случае в ходе предварительных переговоров вы обычно получаете от компании определенную дозированную часть информации, необходимую вам для проведения лучшей оценки, например, финансовую отчетность. В ходе и после due diligence вы можете только слегка скорректировать цену. Отказ от сделки после due diligence обычно означает, что вы нашли какие-то очень существенные «скелеты в шкафу».

Если акции компании торгуются на бирже, это дает вам как плюсы, так и минусы. С одной стороны, публичные компании должны раскрывать инвесторам массу информации. Таким образом, у вас будет существенно больше информации о цели для проведения ее оценки. Кроме того, у самой компании уже есть оценка, которую дает рынок, – курс акций. С другой стороны, получить дополнительную информацию о компании (то есть провести реальный due diligence) может быть очень и очень сложно. Здесь все будет зависеть от того, является ли поглощение дружественным или враждебным.

Что такое дружественное поглощение? Этот термин означает, что менеджеры и совет директоров публичной компании согласны на поглощение. В этом случае они обычно предоставляют вам доступ к дополнительной требуемой вами информации. В каком случае более высоки шансы на дружественное поглощение? Очевидно, что шансы выше всего, если вы не собираетесь что-то серьезно менять в целевой компании, прежде всего самих менеджеров (как вариант, в результате поглощения менеджеры получат за свой уход очень серьезные бонусы). В этом случае обычно условия по оставлению старых менеджеров на ключевых постах или условия ухода менеджерской команды прописываются в специальном соглашении между вами и целью. Надо сказать, что более 90 % всех слияний и поглощений в мире рассматриваются как дружественные.

Если же вы собираетесь проводить серьезные изменения, и существующая команда менеджеров явно не будет вашими друзьями, вам, скорее всего, придется остановиться на варианте враждебного поглощения. В этом случае ожидать от менеджеров предоставления дополнительной информации сверх требуемой для раскрытия от публичной компании вам, очевидно, не приходится.

Второй момент, который надо понимать при попытке поглощения публичной компании: вам придется заплатить премию к текущей цене акций. Понятно, что купить контрольный пакет по текущей цене вам вряд ли удастся – зачем акционерам продавать его вам? Если вы предлагаете купить их акции, то они понимают, что, скорее всего, их акции стоят дороже, поэтому чтобы «побудить» их продать вам акции, вам придется предложить акционерам более высокую цену. Как правило, премия при поглощениях составляет не менее 20–30 % к средней рыночной цене за последние несколько месяцев до поглощения.

Третий момент, который надо учитывать, это форма поглощения. Обычно существуют три основные формы получения контроля над компанией:

• через слияние двух компаний в одну (merger). В этом случае цель прекращает свое существование в качестве юридического лица и превращается в единую компанию;

• через покупку акций целевой компании (acquisition). В этом случае целевая компания не прекращает свое существование, но ее контролирующим акционером становится агрессор;

• через покупку активов и обязательств цели (asset deal). Это некое «квазипоглощение». В этом случае вы не покупаете акции. Вы просто покупаете ряд активов и обязательств у целевой компании.

Давайте рассмотрим, как будет выглядеть процесс поглощения при использовании этих трех вариантов.

Слияние

Слияние во многом похоже на сделку по покупке частной компании. Слияние в 100 % случаев – сделка дружественная, то есть менеджмент и совет директоров цели соглашаются на предложение агрессора.