Чтение онлайн

Сама методика проведения проверки не вызывает интереса. В зависимости от конкретного случая она может происходить как в самой проверяемой организации, так и вне ее, в зависимости от того, как решился вопрос о предоставлении документов.

Отчет составляется по известной и заготовленной форме. Объем его зависит от задач, поставленных заказчиком проверки. Клиент может пожелать получить наиболее полную информацию об объекте, тогда отчет может составлять целые тома, или краткий документ на несколько десятков листов, в котором будут содержаться небольшие выкладки по конкретным вопросам покупателя (продавца).

Однако результаты проверки бизнеса не исчерпываются построением и проведением самой схемы приобретения бизнеса. После совершения сделки анализ организации переходит в новую фазу. Претворяются в жизнь планы по развитию приобретенного бизнеса, ведь приходит время отрабатывать вложенные средства.

ЗАО «Северсталь-метиз» закрыло сделку по приобретению 100 % акций британской компании Carrington Wire Limited у Aсertec Holdings Limited.

По словам генерального директора «Северсталь-метиза» О. Наумовой, после завершения сделки компания намерена провести детальный анализ бизнес-процессов, протекающих в Carrington Wire Limited у Aсertec Holdings Limited, и определить дальнейшую стратегию развития по всем направлениям деятельности, конкретные планы по получению синергий. По оценке «Северсталь-метиза», на это понадобится два-три месяца (AK&M. 2006. 11 апр.).

Затраты на проведение процедуры анализа организации могут не порадовать ни продавца, ни покупателя.

ЭКСПЕРТНОЕ МНЕНИЕ

Некоторое представление об издержках поглощения может нам дать неудачная попытка поглощения корпорации Lasmo корпорацией Entreprise Oil (табл. 3) (Рудык Н.Б. Методы защиты от враждебного поглощения).

Таблица 3. Издержки поглощения корпорации Lasmo корпорацией Entreprise Oil, млн ф. ст.

Диагностика нематериальных активов. Нематериальные активы меньше всего относятся к объектам правовой экспертизы. Предметом диагностики с точки зрения права могут быть лишь те активы, которые имеют отражение в бухгалтерском балансе в качестве таковых. Это, как правило, активы, имеющие то или иное материальное выражение и подлежащие в случае нарушения прав собственника защите со стороны государства. К таким активам относятся товарный знак, лицензии организации, сертификаты и патенты на изобретения.

Это те нематериальные активы, которые имеют свое выражение в виде некоего материального носителя. И регулирование оборота такого рода объектов российским законодательством урегулировано. Так, товарный знак можно продать покупателю по отдельному договору купли-продажи. Лицензии продать нельзя, но при покупке бизнеса через приобретение акций они автоматически переходят к продавцу (юридически оставаясь за прежним юридическим лицом, но уже с новым владельцем). Такие активы не без проблем, но могут быть конкретными предметами сделки по приобретению бизнеса. Их можно описать и индивидуализировать. Они подлежат защите со стороны государства в случае нарушения прав собственника третьими лицами.

Но ими список нематериальных активов не исчерпывается. Они уже не находят своего отражения в балансе организации. Имеются большие сложности при оценке их стоимости и контроле перехода к покупателю. Они тем не менее составляют порой существенную часть стоимости организации (см. табл. 4).

Таблица 4. Список нематериальных активов

В налоговом учете к нематериальным активам также относится владение ноу-хау, секретной формулой или процессом (п. 3 ст. 257 НК РФ).

В зависимости от конкретного бизнеса круг таких активов может существенно расширяться. В частности, у ресторана особым нематериальным активом будет его популярность и «раскрученность», а также его шеф-повар.

Сколько же могут стоить нематериальные активы? Точно на этот вопрос не сможет ответить ни один специалист. В большинстве случаев стоимость нематериальных активов может быть оценена не менее чем в одну четвертую стоимости организации, а иногда и до 50 %. В исключительных случаях их стоимость может быть 70 % и более. Все зависит от продаваемого бизнеса и наличия у него нематериальных активов.

Подсчитать стоимость нематериальных активов после определения цены бизнеса не составит большого труда. Из суммы сделки по слиянию или поглощению необходимо вычесть стоимость ее чистых активов за вычетом долговых обязательств организации. Причем эта сумма будет включать в себя стоимость материальных активов, как отраженных, так и не отраженных в балансе. Учитывая, что стоимость нематериальных активов на балансе ничтожно мала по сравнению с их реальной стоимостью, нельзя эти показатели даже приблизительно сравнить.

Дело в том, что балансовая стоимость товарных знаков и торговых марок определяется неверно – по затратной части. Товарный знак, который сам по себе может стоить одну третью часть организации, определяется копеечной суммой на его изготовление, регистрацию и поддержание. Если речь идет о патентах и изобретениях, то, определяя их стоимость также по затратной части, учитываются суммы, выплаченные авторам и разработчикам, но не возможная прибыль от них.

В практике российского бизнеса 99 % активов относятся к материальным: здания, земля, оборудование, товары и т. д. На Западе не только пишут в балансе у нематериальных активов их реальную стоимость, но и учитывают такие активы, как имидж, репутация. В России же нематериальным активом, который отражается в балансе, может быть лишь тот, что зафиксирован на материальном носителе.

Термин «гудвил» определен стандартом BSV–I, принятым в 1988 г. и дополненным в 1991 г. Он стал концентрацией опыта Американского общества оценщиков (ASA) как «доброе имя» (дословный перевод – «добрая воля») компании, т. е. нематериальные активы, которые не выделяются в отчетности компании, но служат реальным источником прибыли.

Вот тут и начинаются разночтения. К понятию «гудвил» можно отнести как одну лишь репутацию и имидж (некоторые эксперты считают, что синонимом этого термина является понятие «деловая репутация организации»), так и полный список факторов. В широком смысле гудвил представляет собой совокупность всех нематериальных факторов, дающих компании конкурентные преимущества.

ЭКСПЕРТНОЕ МНЕНИЕ

Несмотря на то что тема имиджа и репутации стала модной и широко обсуждаемой, хватает людей, которые по-прежнему обманывают и подставляют. Это уже склад характера. А желающих быть обманутыми хватит еще на долгие времена (Серов А. Ломать – не строить: инструкция по развалу бизнеса).

Факторы могут быть позитивными или негативными. В зависимости от наличия первых или вторых факторов гудвил можно разделить на положительный и отрицательный. Отрицательный гудвил может складываться из-за неквалифицированного персонала, неспособности найти общий язык с властями в регионе, недовольства государственных органов, наличия судебных процессов, связей с организованными преступными группами и т. д. Отрицательный гудвил может повлиять на цену бизнеса, но уже в сторону понижения, так как организация не выглядит преуспевающей и успешной, а значит, теряет привлекательность у инвесторов.

Что касается юридической составляющей в диагностике нематериальны активов, то, к сожалению, нормы права касаются лишь регулирования оборота тех из них, права на которые могут быть в установленном порядке зарегистрированы. Такие нематериальные активы, зафиксированные на материальном носителе, могут быть отчуждены (например, продажа товарного знака).

Само понятие «гудвил» имеет экономическую сущность. У организации нет на него права собственности, и собственник бизнеса не может продать его или подарить третьему лицу.

С помощью правовой диагностики можно выявить некоторые факторы, составляющие гудвил, например лояльность акционеров, пресечение недобросовестной конкуренции, текучесть кадров. Можно установить, зарегистрированы ли в должном порядке права на те материальные активы, которые этому поддаются. На этом строго юридическое влияние на гудвил заканчивается. Юридическое сопровождение лишь косвенно сможет помочь передать гудвил вместе с бизнесом новому владельцу.

В США очень распространены различного рода соглашения между бывшим и новым собственником бизнеса. Например, о том, что бывший собственник обязуется не организовывать больше подобный бизнес в течение определенного времени, не работать с бывшими клиентами, не использовать продаваемую маркетинговую стратегию. И эти формы соглашений у них работают. Однако в условиях российских реалий такого рода документы выглядят не более чем слабой защитой интересов покупателя. Такие документы являются скорее письменно зафиксированными джентльменскими соглашениями. Привлечь же нарушителя обещаний к ответственности представляется маловероятным.