Чтение онлайн

Управляющая компания, собственник имущества и производитель обычно «белые» организации, по которым в налоговые органы предоставляется отчетность и которые созданы на неограниченный срок. Финансовые показатели «белых» организаций можно получить из их финансовой отчетности. В финансовую схему в качестве торгового дома, снабженца или субподрядчика часто включают технические организации, чтобы на них оставлять прибыль, выводя ее из-под налогообложения. На них часто оформлена значительная часть кредиторской и дебиторской задолженности бизнеса.

Если в структуре бизнеса имеются технические организации, бухгалтерская отчетность «белых» организаций не может объективно отражать реальные финансовые показатели бизнеса. Закупки при этом осуществляются по завышенным ценам, продажи, наоборот, занижаются, а заработную плату показывают на уровне прожиточного минимума. Организаций, осуществляющих отдельные функции, например собственника имущества, в структуре бизнеса может быть несколько. Кроме того, в одной организации могут быть объединены несколько функций, например: собственника имущества и производителя товаров, снабженца и субподрядчика.

Таким образом, структура бизнеса может быть достаточно сложной, причем не обязательно собственниками бизнеса будут полностью раскрыты показатели деятельности всех организаций, входящих в бизнес, показаны все организации, подконтрольные собственникам бизнеса. Так, в составе заявленной кредиторской задолженности может оказаться задолженность перед организациями, подконтрольными собственникам бизнеса.

Система управленческого учета. Вся информация о деятельности организаций, входящих в структуру бизнеса, все первичные документы должны собираться в едином центре, поступать в единую систему управленческого учета. В системе управленческого учета они обрабатываются и оцениваются в соответствии с принятой учетной политикой. Обработка финансовой информации производится так, чтобы полученные показатели были удобны для собственников бизнеса, давали достаточно информации для принятия управленческих решений.

Вместе с тем вовсе не обязательно, чтобы методы учета соответствовали каким-либо стандартам. Более того, применяемая учетная политика, т. е. методы учета, оценки имущества и обязательств, система регистров учета и порядок контроля, не обязательно бывает документирована (описана в каком-либо документе). Финансовые показатели, формируемые системой управленческого учета, нуждаются в приведении в соответствие с теми методами оценки и стандартами учета, которые привык применять покупатель-инвестор.

Аудиторы должны оценить полноту информации, содержащейся в системе управленческого учета. В нее должны поступать все документы о продажах и закупках, доходах и расходах. Эти документы должны обрабатываться корректно, т. е. арифметически правильно и в соответствии с учетной политикой. Документы должны быть оформлены правильно, т. е. соответствовать законодательству, подписаны уполномоченными лицами.

Оценка системы управленческого учета производится аудиторами путем проведения тестов системы учета и системы внутреннего контроля. Желательно при этом в течение определенного времени проводить наблюдение за деятельностью бизнеса и полнотой и оперативностью отражения в управленческом учете фактов хозяйственной деятельности.

Желательно получить от собственников бизнеса финансовые показатели, формируемые системой управленческого учета, за несколько отчетных периодов. Это нужно для оценки динамики показателей, тенденций их изменения, сопоставления динамики показателей с общими показателями рынка.

При обнаружении резкого изменения показателей следует навести у собственников бизнеса справки относительно причин таких изменений, как и при обнаружении резких отклонений динамики показателей бизнеса от общих показателей рынка. Так, если общей тенденцией на рынке является падение рентабельности продаж, рост рентабельности продаж у изучаемого бизнеса должен насторожить. Возможно, этот показатель был искусственно завышен для того, чтобы сделать бизнес инвестиционно привлекательным.

Риск искусственного улучшения отдельных показателей является неотъемлемым риском покупки бизнеса, и «улучшения» часто становятся известными лишь после того, как покупка состоялась. На этот случай рекомендуется разделить оплату за бизнес как минимум на две части. Одна часть выплачивается в момент продажи бизнеса, а другая – через некоторое время после продажи бизнеса, достаточное для того, чтобы покупатель мог полностью проверить купленный бизнес. Сумма второго платежа корректируется в случае обнаружения существенных отклонений заявленных финансовых показателей в сравнении с фактическими.

Проверка имущества и обязательств. Проверку имущества и обязательств желательно совместить с инвентаризацией имущества и обязательств. В этом случае аудитора, проводящего due diligence, включают в состав инвентаризационной комиссии. В процессе инвентаризации проверяется фактическое наличие и техническое состояние основных средств, наличие запасов товаров, готовой продукции, сырья, тары, упаковки, прочих материалов, проводятся сверки дебиторской и кредиторской задолженностей, причем не только по «белым» организациям, но и по «техническим». Инвентаризация – единственный надежный метод подтвердить данные управленческого учета.

В процессе due diligence оценивается рыночная стоимость имущества, входящего в состав продаваемого имущественного комплекса: основные средства, товары, сырье, тара и упаковка, прочие материалы и т. д. Не секрет, что организации в России не заинтересованы в регулярной переоценке стоимости основных средств, так как это ведет к увеличению платежей по налогу на имущество. Основные средства чаще всего показаны на балансе в заниженной оценке, особенно это касается недвижимости. Так что при проведении due diligence следует привлекать оценщиков. В процессе due diligence следует также оценить техническое состояние основных средств: их пригодность для производства, износ, потребность в ремонте (текущем и капитальном), необходимость основных средств для бизнеса (и перспективы продажи ненужных основных средств), потребность в обновлении основных средств для развития бизнеса. Соответственно, необходимо привлекать к due diligence соответствующих технических специалистов.

Необходима помощь технических специалистов и при проверке запасов сырья, тары и упаковки. Так, часть сырья может быть не пригодна для использования: не соответствовать ГОСТам или быть с просроченным сроком годности.

Обязательно следует получить справки из банков-кредиторов и от лизингодателей об объемах задолженности на дату проверки. Полученные цифры следует сверить с данными, отраженными в управленческом учете. Смена собственников бизнеса согласно кредитным и лизинговым договорам может стать основанием для соответствующего кредитора потребовать расторжения договора и досрочного погашения обязательств.

В обеспечение кредитов могут быть выданы поручительства непосредственно собственников бизнеса. Кредиты, скорее всего, будут обеспечены залогом имущества (недвижимости, запасами в обороте). Обеспечения обязательств должны быть показаны в бухгалтерской отчетности за балансом, но этого часто в отчетности не раскрывают, поэтому вопросу обеспечения обязательств следует уделить особое внимание. Способ урегулирования вопросов залога и поручительств должен найти свое отражение в договоре продажи бизнеса, а аудиторы должны обеспечить инвестора соответствующей информацией.