Чтение онлайн

Однако ситуацию упрощает то, что большинство нематериальных активов следует за самим бизнесом. Так, «раскрученность» ресторана следует за зданием, так как клиенты привыкли ассоциировать именно данное здание с определенным заведением и их не интересует, что сменился хозяин ресторана. При продаже торговой марки консалтинговой компании для клиента тоже далеко не всегда имеет значение смена руководящего состава. Ведь марка та же, здание то же, а главное – привычные для него консультанты всегда на месте.

При диагностике нематериальных активов следует обратить внимание на следующие нюансы. Нужно составить перечень факторов, которые дают покупаемой организации преимущества на рынке. Следует провести диагностику, какие права и на какие материальные активы закреплены. Все ли процедуры в отношении их выполнены в соответствии с законом, какие из них отражены на балансе организации.

Необходимо определить, какие из найденных положительных факторов перейдут к покупателю независимо от воли продавца, а какие имеют повышенный риск из-за его возможной недобросовестности. После выявления наиболее рискованных факторов важно разработать варианты их минимизации. Они различны и могут даже напрямую не соотноситься с продажей бизнеса. Так, между сторонами может быть заключен договор займа, который не возвращается заимодавцу-продавцу, если из организации в течение года с момента ее покупки уйдут конкретные ключевые сотрудники.

ЭКСКЛЮЗИВНОЕ МНЕНИЕ ЭКСПЕРТА

Малышев А.И. Бухгалтерский due diligence при покупке бизнеса в России

Важнейшим этапом работы, предшествующей покупке бизнеса, является due diligence. Под этим термином понимают комплексную диагностику бизнеса как объекта продажи, включающую в себя юридический и бухгалтерский блок вопросов. Due diligence не предполагает, что в результате инвестор – покупатель бизнеса получит однозначный ответ на вопрос: покупать бизнес или нет? Целью этой процедуры является обеспечение инвестора информацией о состоянии бизнеса, его составе, финансовых показателях и риске, которой достаточно для принятия решения о покупке бизнеса либо об отказе от нее.

Юридическая часть due diligence представляет собой:

проверку прав на имущество, продаваемого в составе бизнеса, рисков оспаривания прав на имущество третьими лицами;

юридическую проверку прав и обязательств, входящих в состав бизнеса, на предмет их существования, действительности, законности, рисков оспаривания сделок, в результате которых возникли права и обязательства;

проверку трудовых отношений с коллективом, работающим в бизнесе (наличие и законность трудовых договоров, соглашений о полной материальной ответственности, правомерность увольнения сотрудников, риски предъявления неправомерно уволенными сотрудниками имущественных требований, связанных с их увольнением);

проверку соблюдения корпоративного законодательства в юридических лицах, продаваемых в составе бизнеса или являющихся стороной договоров купли-продажи, оценку риска предъявления претензий акционерами (участниками) этих юридических лиц, связанных с несоблюдением законодательства при продаже акций (долей), а также при совершении крупных сделок или сделок с заинтересованностью с имуществом этих юридических лиц.

Бухгалтерский due diligence предполагает, что будут проанализированы финансовые показатели бизнеса, его перспективы, дана оценка применяемой системе учета, из которой получены финансовые показатели, оценены налоговые риски. Целью бухгалтерского блока due diligence являются подтверждение и оценка заявленных продавцами бизнеса финансовых показателей, а также выявление рисков покупки – налоговых рисков и рисков не соответствия фактических показателей заявленным.

Бухгалтерский due diligence очень близок к аудиторской проверке. Именно поэтому проведение бухгалтерского due diligence обычно поручают аудиторам. В соответствии с Федеральным законом «Об аудиторской деятельности» целью аудита является выражение мнения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности аудируемых лиц и соответствии порядка ведения бухгалтерского учета законодательству (ст. 1). Под достоверностью отчетности понимается такая степень точности данных отчетности, которая позволяет ее пользователю на основании ее данных делать правильные выводы о результатах хозяйственной деятельности, финансовом положении аудируемых лиц и принимать базирующиеся на этих выводах обоснованные решения.

Если бы схемы налоговой оптимизации не применялись и все организации, участвующие в деятельности бизнеса, включались в консолидированную отчетность бизнеса, то бухгалтерский due diligence можно было бы свести к аудиторской проверке этой консолидированной отчетности. Однако в современных российских условиях такая ситуация практически не встречается. Причинами этого являются, прежде всего, налоговая оптимизация и риски корпоративного захвата. В результате бизнес чаще всего представляет собой группу юридических лиц, не аффилированных между собой с юридической точки зрения, но фактически подконтрольных собственникам бизнеса. Кроме того, в структуру бизнеса обычно входят несколько «технических» компаний-однодневок, созданных для налоговой оптимизации. Естественно, если компании, входящие в структуру бизнеса, не являются ни аффилированными, ни взаимозависимыми с юридической точки зрения, они не составляют официальной консолидированной отчетности, аудит которой можно было бы провести,

Однако для того, чтобы обеспечить собственников бизнеса информацией о его финансовых показателях, в рамках бизнеса обычно существует система управленческого учета. Из этой системы и берутся финансовые показатели, представляемые собственниками потенциальному покупателю бизнеса. Аудит этих финансовых показателей не производится, поэтому нет гарантии того, что они являются достоверными. Вовсе не обязательно методы оценки имущества и обязательств, применяемые в рамках системы управленческого учета, соответствуют российским стандартам бухгалтерского учета либо международным стандартам финансовой отчетности.

Можно выделить следующие задачи бухгалтерского due diligence:

оценка финансовой схемы бизнеса, круга юридических лиц, результаты деятельности которых участвуют в формировании финансовых показателей бизнеса;

оценка системы управленческого учета на предмет достоверности ее финансовых показателей и оперативности внесения в нее информации;

оценка динамики финансовых показателей деятельности бизнеса;

оценка имущества, прав и обязательств, продаваемых в составе бизнеса;

инвентаризация имущества и обязательств, проведение сверок по дебиторской и кредиторской задолженности бизнеса;

выделение списка ключевых сотрудников, от которых зависит эффективность бизнеса;

оценка налоговых рисков;

оценка риска существования задолженности, не отраженной в системе управленческого учета.

Отдельно следует выделить процедуры, связанные с бизнес-планированием развития приобретаемого бизнеса. Уже на этапе принятия решения о покупке потенциальный инвестор задумывается над улучшением показателей бизнеса. В связи с этим аудиторам, проводящим due diligence, могут дополнительно поручить оценку налоговой нагрузки бизнеса и путей ее оптимизации; структуры доходов и расходов, возможностей их оптимизации; перспектив бизнеса, конкуренции, потребностей в финансировании, разработки комплекса мер по улучшению финансовых показателей бизнеса.

Финансовая схема деятельности. Обычно в отдельные юридические лица выделяют организации в качестве собственника имущества; производителя товаров, работ, услуг; торгового оборудования (продающей товары, работы, услуги); снабженца (поставляющего производителю сырье, тару и упаковку, прочие материалы); субподрядчика (передается выполнение отдельных работ на субподряд, а также оказание различного рода услуг); управляющей компании (владеет акциями/долями одной или несколькими из вышеперечисленных организаций).