Чтение онлайн

PIXR станет дочерней компанией Walt Disney Co. и будет находиться в ее полной собственности. Сделка была завершена вскоре после голосования. Разрешение регулирующих органов было получено ранее. С. Джобс, бывший глава PIXR, получит 7 % акций DIS и станет ее крупнейшим акционером.

DIS благодаря объединению с PIXR надеется вернуть былую славу ведущего создателя анимационных фильмов. Попытки сделать это самостоятельно, которые компания предпринимала в течение 10 лет, оказались безуспешными. Фильмы же PIXR, напротив, все это время пользовались огромным успехом (K2Kapital. 2006. 6 мая).

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», напротив, не вводит каких-либо правил, определяющих круг лиц, которые вправе инициировать реорганизацию. Исполнительному органу предоставлена возможность созвать внеочередное общее собрание участников по собственной инициативе, по требованию совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой общего числа голосов участников общества. Каждый из этих лиц вправе стать инициатором реорганизации.

Реорганизация юридического лица может быть как добровольной, так и принудительной. В первом случае решение о реорганизации принимают его учредители (участники) либо орган юридического лица, уполномоченный учредительными документами, во втором – уполномоченные государственные органы или суд. Однако при покупке или продаже бизнеса в качестве основного этапа добровольной реорганизации, инициируемой самими владельцами бизнеса, всегда выступает решение общего собрания акционеров (участников) о добровольной реорганизации.

Процедура принятия решения о реорганизации общества регулируется статьями 57, 91, 92 ГК, а главное – специальными актами: федеральными законами «Об акционерных обществах» (ст. 15–20, 48, 49) и «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 33, 37, 51–56). Основная гарантия прав участников общества состоит в том, что принятие решения о проведении реорганизации относится к исключительной компетенции общего собрания его участников. Принципиально важно и то, что, поскольку в реорганизации при слиянии и присоединении участвует несколько обществ, согласие на реорганизацию должны дать участники каждого общества на их общих собраниях.

В обществах с ограниченной ответственностью решение о реорганизации принимается единогласно всеми участниками общества, что во многом снимает проблему защиты интересов его участников при реорганизации. Несоблюдение этого условия влечет за собой недействительность решения о реорганизации, что неоднократно подтверждалось арбитражной практикой (см. постановления президиума Высшего арбитражного суда РФ от 9 апреля 1996 г. № 420/96 и от 7 июля 1998 г. № 3772; 97).

В акционерных обществах, напротив, такого единогласия практически невозможно достичь. Большое значение приобретают правила о порядке проведения общего собрания акционеров и принятия на нем решения о реорганизации (процедурные гарантии).

В Федеральном законе «Об акционерных обществах» предусмотрено, что решение о реорганизации принимается общим собранием, во-первых, только по предложению совета директоров (если иное не установлено в уставе общества), во-вторых, необходимо большинство в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Сообщение о проведении собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, должно быть сделано не менее чем за 30 дней до его проведения. В тот же срок, т. е. за 30 дней до проведения собрания, акционерам должен быть обеспечен доступ (по крайней мере по месту нахождения исполнительного органа общества) ко всем материалам и документам, которые станут предметом рассмотрения и утверждения будущим собранием.

При проведении реорганизации на решение собрания акционеров выносится целый ряд вопросов, перечень которых зависит от конкретного вида реорганизации. Так, помимо вопроса о проведении реорганизации, акционерам предложат утвердить пакет документов: передаточный акт, договор о присоединении либо о слиянии, устав создаваемого в результате слияния общества.

Основная проблема при принятии решения связана с урегулированием вопросов, связанных с возможным противодействием реорганизации миноритариев. На практике нередко бывает, что к плану реструктуризации они выдвигают различные требования, не входящие в планы инициаторов реорганизации и затрудняющие саму процедуру. Проведению собрания акционеров, на котором будет обсуждаться вопрос о реорганизации общества, всегда предшествует активная разъяснительная работа с акционерами: раскрываются цели реорганизации, сообщается о планируемых результатах, стадиях реорганизации, гарантиях прав миноритариев.

В результате проведения общего собрания акционеров (участников) оформляется документ – протокол общего собрания. Он содержит решение о реорганизации общества с указанием конкретной формы реорганизации. Нормами гражданского законодательства не установлены требования к форме и содержанию протокола, но, поскольку он является основным документом для раскрытия информации о реорганизации, в протоколе общего собрания общества должна быть отражена следующая информация:

сроки проведения инвентаризации имущества и об обязательствах;

способ оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств;

порядок правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после даты утверждения передаточного акта в результате текущей деятельности реорганизуемого общества, а также особый порядок осуществления отдельных хозяйственных операций (получение кредитов и займов, осуществление финансовых вложений и др.);

порядок формирования уставного капитала и его величина для отражения в учредительных документах возникших и реорганизуемой организации;

направление (распределение) чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемого общества с учетом возможной необходимости выкупа у акционеров акций, списания (признания с оценкой последствий) условных обязательств и др.

ОАО «ОГК-1» получило разрешение Федеральной антимонопольной службы РФ (ФАС) на присоединение ОАО «Пермская ГРЭС», ОАО «Каширская ГРЭС», ОАО «Нижневартовская ГРЭС», ОАО «Уренгойская ГРЭС», ОАО «Ириклинская ГРЭС» к ОАО «ОГК-1».

Как говорится в сообщении ОГК-1, таким образом компания начинает последний этап работы по присоединению электростанций.

Ранее на всех электростанциях прошли собрания акционеров, проголосовавших за присоединение этих ГРЭС к ОГК-1. 22 мая 2006 г. пройдет совместное общее собрание акционеров реорганизуемых обществ, на котором будут приняты поправки в устав ОАО «ОГК-1». Затем будет проведена допэмиссия акций ОАО «ОГК-1», акции реорганизованных ГРЭС будут конвертированы в акции ОАО «ОГК-1», после чего процесс объединения будет завершен, и станции станут филиалами генерирующей компании. Окончание мероприятий по объединению ОГК-1 и электростанций, входящих в ее состав, ожидается 1 октября 2006 г. (Прайм-Тасс. 2006. 3 мая).