Чтение онлайн

18 июня 2010 г. компании Danone и «Юнимилк» объявили о подписании соглашения по слиянию молочного бизнеса Danone в России и СНГ, говорится в сообщении Группы компаний «Юнимилк». Слияние распространяется на деятельность компаний в России, Украине, Казахстане и Беларуси и затрагивает все производимые ими молочные продукты.

Danone будет контролировать 57,5 % акций новой компании, акционеры «Юнимилк» получат 42,5 %. Сделка будет осуществлена в основном посредством внесения активов; часть акций будет оплачена компанией Danone денежными средствами. В результате транзакции чистый долг Danone увеличится на €1,3 млрд, прежде всего вследствие стоимости опционов «пут», предоставленных акционерам «Юнимилк». Эти опционы дадут им возможность продать часть или все свои акции в новой компании, а Danone сможет увеличить свою долю до 100 % в 2022 г. Сделка будет учитываться в определении величины прибыли на акцию Danone начиная с 2011 г.

Объединенная компания должна стать лидером на рынке молочных продуктов СНГ, и особенно России, где ее доля должна составить около 21 %, с сильными позициями в дорогих и быстрорастущих сегментах. Оборот новой компании составит примерно €1,5 млрд. Количество сотрудников превысит 18 000. Сделка должна быть одобрена соответствующими регулирующими органами всех затронутых стран. Окончательное закрытие ожидается ближе к концу 2010 г. (Mergers.ru/Слияния и Поглощения в России. 2010. 18 июня).

Что касательно содержания реорганизационного договора, то закон не содержит четкого перечня существенных условий реорганизационной сделки, а указывает лишь на «порядок и условия» реорганизации. К ним можно отнести следующие:

форма реорганизации;

юридические лица, участвующие в ней;

в акционерных обществах – условия конвертации акций (какие ценные бумаги конвертируются и в какие бумаги, какого общества, курс конвертации);

порядок и сроки проведения совместного общего собрания акционеров (участников), а также порядок голосования на нем.

Шаг 2:инвентаризация и оценка передаваемого имущества. Реорганизация – явление многообразное. Оно включает в себя целую палитру различных моментов: корпоративных (извещение акционеров и решения общих собраний акционеров), гражданско-правовых (отношения с кредиторами), административных (уведомление контрольно-надзорных органов и государственная регистрация реорганизации). Кроме этого, едва ли не главный аспект реорганизации – оценка и передача передаваемого в ее ходе имущества.

Итак, какими документами подтверждается передача имущества и обязательств организации? Как правильно составить бухгалтерскую отчетность передающей и принимающей сторон? Каков объем этой отчетности? На эти и многие другие ранее не урегулированные в бухгалтерском законодательстве вопросы ответил приказ Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций», который введен в действие с 1 января 2004 г.

ЭКСПЕРТНОЕ МНЕНИЕ

Прежде чем сформировать проект передаточного акта, необходимо провести инвентаризацию всего имущества и обязательств реорганизуемой компании. В небольшой компании инвентаризация может быть проведена в сжатые сроки (в пределах месяца), а вот в крупных холдинговых структурах может затянуться и больше чем на год. Так, при реорганизации структур РАО «ЕЭС» инвентаризация заняла более двух лет (Христенко Л. Этапы реорганизации компании //Финансовый директор. 2005. № 12).

Зачастую именно результаты инвентаризации влияют на выбор формы проведения реорганизации: многочисленные спорные вопросы по разделу (выделу) имущества и правопреемству финансовых (в том числе налоговых) обязательств затрагивают интересы как реорганизуемой, так и вновь создаваемой организации.

Инвентаризация в процессе реорганизации является условием достоверности отражения в учете переходящего к правопреемнику имущества, имущественных прав и финансовых обязательств. Она носит обязательный характер при реорганизации в соответствии со статьей 12 Федерального закона от 21.11.1996 г. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Реорганизация организации предполагает проведение полной и сплошной инвентаризации ее имущества и финансовых обязательств. Общая схема проведения инвентаризации:

высший орган управления юридического лица, приняв решение о реорганизации, издает приказ на бланке типовой формы и регистрирует его в журнале учета и контроля над выполнением приказов. Приказ содержит указание о причине и сроках проведения инвентаризации, составе инвентаризационной комиссии, перечне объектов, подлежащих инвентаризации, и другие необходимые сведения;

по каждому виду инвентаризируемого имущества и обязательств оформляются отдельные унифицированные формы;

при выявлении отклонений учетных данных от фактических по каждому виду имущества и обязательств составляются сличительные ведомости;

формируется сводная ведомость учета результатов, выявленных инвентаризацией.

Результаты инвентаризации оформляются с использованием типовых форм первичной учетной документации, утвержденных постановлением Госкомстата России от 18 августа 1998 г. № 88. Если при инвентаризации выявлены излишки, то осуществляется оприходование (постановка на баланс) имущества, оказавшегося в излишке (избытке).

Необходимо предпринять все меры по урегулированию проблем, связанных с недостачей имущества. Если их не решить, приступать к составлению передаточного акта не имеет смысла. Вопросы распределения числящейся на балансе недостачи все равно возникнут, а, учитывая смену должностных и материально ответственных лиц при реорганизации, ответа на них не будет.

При обнаружении в ходе инвентаризации недостачи имущества, которое ранее было приобретено с налогом на добавленную стоимость, требуется выполнить исправительные бухгалтерские проводки. Факт недостачи имущества, а не использование его для производства продукции (выполнения работ, оказания услуг) в любом случае влечет за собой уменьшение налогового вычета по этому налогу.

Итоги инвентаризации отражаются в акте (описи) инвентаризации. Он служит подтверждением достоверности составляемого на его основе передаточного акта.

При инвентаризации особое внимание нужно уделить регистрации прав собственности на недвижимое имущество. На практике многие крупные организации, созданные еще в советское время, не оформили свидетельства о регистрации нового образца на объекты недвижимости и не внесли данные о недвижимости в Единый государственный реестр прав. Его недвижимость невозможно передать на баланс вновь создаваемой организации, что может создать значительные трудности при доведении реорганизации до логического завершения.

Инвентаризируя организацию перед его реорганизацией, следует выявить наличие и состояние всей налоговой и бухгалтерской документации, а также технических паспортов или другой технической документации. Бухгалтерская и налоговая отчетность должна быть проверена с особой тщательностью, а при отсутствии каких-либо документов необходимо обеспечить их получение или оформление. В противном случае это повлечет проблемы при регистрации реорганизации в налоговом органе.

Оценка передаваемого в порядке правопреемства имущества может производиться одним из следующих способов: