Чтение онлайн

Крупные же инвестиционные компании, такие как «Тройка Диалог», «Ренессанс Капитал», способны участвовать в LBO только с помощью бридж-финансирования с дальнейшим рефинансированием или путем выпуска облигационных займов.

Средние и мелкие компании-цели кажутся более привлекательными для инвесторов из-за возможной меньшей суммы сделки, но инвестиционные банки опасаются связываться с такими компаниями в силу нестабильности денежных потоков и непрозрачной отчетности.

Большим препятствием на пути развития LBO в России является отсутствие опыта у владельцев компаний. Существует проблема в адекватной оценке стоимости бизнеса и структурировании подобной сделки.

Российские инвестиционные банки затрудняются выступить участниками сделки, так как не имеют необходимой инфраструктуры, квалифицированного персонала, чтобы оценить предложение. Крупнейший Внешторгбанк открыто заявляет о том, что располагает командой профессионалов всего лишь около десяти человек. Поставить сделки LBO на поток можно только в банках, которые создадут специализированные подразделения по слияниям и поглощениям и сделают такие операции своим основным видом деятельности.

Остро ощущается недостаток в грамотных менеджерах, которые смогли бы управлять вновь созданной компанией, в разы увеличить стоимость и подготовить ее к продаже.

Немаловажно и то, что в России недостаточно развит фондовый рынок. Сравнивая его с тем же американским, можно утверждать, что у нас используются пока довольно примитивные финансовые инструменты.

Таким образом, исходя из всех вышеперечисленных фактов, можно с уверенностью сказать, что структура сделки, образуемая за счет такого, казалось бы, сложного инструмента, как LBO, очень популярна на Западе (даже был снят фильм, рассказывающий об одном из самых крупных поглощений по схеме LBO в мире, составивший $24,6 млрд под названием «Варвары у ворот» – Barbarians at the gate) и при этом совершенно не пользуется успехом в России. К сожалению, не известно, что будет происходить в рамках кризисной ситуации, в которой находится мировая экономика, но, исходя из тех возможностей роста, которые показывал рынок слияний и поглощений в предкризисный период, можно сказать, что после возвращения экономики на рельсы стабильности можно ожидать каких-то положительных изменений в тенденциях отечественного рынка.

2.3.2. Приобретение бизнеса менеджментом компании

Сделки МВО. Под сделкой Management buyout подразумевают приобретение командой менеджеров, управляющих бизнесом, прав собственности на него. Речь идет о выкупе предприятия полностью или его части, позволяющей осуществлять контроль за его деятельностью.

15 июня 2010 г. Группа Компаний ПИК и компания Storm Properties объявили об изменении состава акционеров компании Storm Properties. Об этом говорится в пресс-релизе ГК ПИК. Майкл Белтон, президент и акционер компании, совместно с топ-менеджментом Storm Properties выкупил у Группы Компаний ПИК принадлежащий ей контрольный пакет акций компании Storm Properties.

Стороны договорились о том, что Майкл Белтон и менеджмент Storm Properties получает все принадлежащие Группе Компаний ПИК акции компании Storm Properties и, соответственно, принадлежащую ГК ПИК через Storm Properties долю в проекте «K2 Бизнес-парк» (Московская область). Группа Компаний ПИК, в свою очередь, получает принадлежащую компании Storm Properties долю в проекте «Пулково» (г. Санкт-Петербург), а также право на получение части прибыли Storm Properties по итогам реализации проекта «К2 Бизнес-парк» (Mergers.ru/Слияния и Поглощения в России. 2010. 17 июня).

Вполне понятно, что у наемных работников, хоть и высшего звена, нет средств на приобретение значительной доли в бизнесе. Поэтому в сделке МВО в большинстве случаев участвуют инвесторы и кредиторы, предоставившие менеджменту средства на приобретение бизнеса. Поэтому сделка МВО предусматривает взаимодействие трех групп участников: собственника или собственников, менеджмента и кредиторов.

Особенности организации участия продавца в сделке МВО

Прежде всего укажем случаи, когда данная сделка становится выгодной.

В отношении менеджмента, выкупающего акции, все понятно: это стремление стать собственниками бизнеса, которым они управляли как наемные работники.

Цели владельцев бизнеса тоже поддаются объяснению: сделка МВО проводится в следующих случаях:

– владельцу не нужен контроль над непрофильным активом;

– выход собственника из бизнеса связан с опасностью, которую представляет его имя;

– в некоторых случаях MBO планируется еще на этапе создания компании. Так, некоторые банки и фонды прямого финансирования практикуют выкуп части уставного капитала в расчете на то, что смогут продать его через четыре-пять лет с доходностью от 15 до 30 %;

– МВО используется в качестве инструмента, когда нужно расплатиться с кредиторами, не обанкротив предприятие, или привлечь дополнительные средства путем продажи материнской кампанией доли в дочерних кампаниях;

– имеется давление менеджмента на собственника.

Наиболее распространенными организационно-правовыми формами существования компаний являются формы общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества.

Плюсы и минусы МВО

Назовем несколько преимуществ, которые получает владелец, соглашаясь на вариант МВО.

1. При MBO намного ниже вероятность кадровых потрясений, ведущих к разрушению бизнеса (например, уход ключевых сотрудников или включение в состав управляющей команды людей со стороны).

2. Бизнес не достанется конкуренту, который вместе с покупкой может получить и значительный кусок коммерческой тайны стратегического значения.

3. Менеджмент гораздо лучше знает свое предприятие, его перспективы и недостатки, чем сторонний покупатель, что позволяет сэкономить и время, и нервы на продаже контрольного пакета.

4. MBO может быть оптимальной из имеющихся возможностей выхода, особенно при отсутствии стратегических покупателей и нецелесообразности публичного предложения акций.

5. Это более высокая конфиденциальность важной для конкуренции информации. Если компанию приобретет конкурент (что чаще всего и происходит при поиске покупателя на стороне), он получит много данных для анализа того, как построен бизнес продавца.

6. Если владельцы компании срочно нуждаются в финансах, MBO дает преимущество в скорости процедуры.

7. Финансирующей стороной выступает инвестиционный фонд, инвестиционный или коммерческий банк или банковский синдикат. Заинтересованность финансирующей стороны в МВО также очевидна: инвестируя средства в компанию, банк получает больший возврат, чем от обычной сделки продажи. Поэтому намного легче уговорить инвестора во вложение денежных средств в сделку МВО.

8. И еще одна очень важная причина: МВО используется как надежная защита, а иногда и единственная возможная мера защиты против недружественных поглощений. Одной из характеристик, которые делают фирму желаемой мишенью для враждебного захвата, является контролирование менеджментом компании-«мишени» лишь небольшой части своих акций. В рамках данного пункта следует указать и антагониста МВО – Management buyin: продажа компании менеджменту со стороны, скорее всего, конкурирующей организации. При этом возникает риск применения антимонопольного законодательства, в частности Федерального закона от 26.07.2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции».