Чтение онлайн

по остаточной стоимости в сумме, которая приведена по соответствующим числовым показателям в бухгалтерской отчетности, являющейся основанием для составления этих документов;

по текущей рыночной стоимости в сумме экспертной оценки независимым оценщиком стоимости этого имущества;

по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).

Немаловажен и порядок конвертации (обмена) акций общества-правопредшественника в акции общества-правопреемника. При слиянии и присоединении условия конвертации (в том числе обменный курс) закрепляются в реорганизационном договоре.

ЭКСПЕРТНОЕ МНЕНИЕ

Чаще всего российские компании используют реорганизацию при переходе на так называемую единую акцию. Обычно это происходит в одном из следующих вариантов:

присоединение дочерних предприятий к головной компании;

головная компания и ряд дочерних структур присоединяются к одной из «дочек»;

слияние головной компании со своими «дочками»;

основная и дочернии компании присоединяются к специально созданной для этой цели новой компании (Молотников А.Е. Слияния и поглощения. Российский опыт).

ФСФР России зарегистрировала 27 апреля 2006 г. дополнительный выпуск и проспект обыкновенных акций ОАО «Пивоваренная компания “Балтика”», размещаемых в рамках консолидации компаний «Вена», «Пикра» и «Ярпиво» (АК&М. 2006. 28 апр.).

Шаг 3:составление передаточного акта. На основе проведенной инвентаризации составляется передаточный акт – основной документ правопреемства. На ее основании одна организация передает другой имущество и обязательства. Интересно, что такая передача имущества и обязательств не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества и обязательств или как безвозмездная их передача.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве в отношении всего имущества и по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, которые оспариваются сторонами.

Форма и содержание передаточного акта законодательством жестко не регламентирована, поэтому они определяются индивидуально в каждом случае реорганизации. Содержание передаточного акта, а также перечень документов, включаемых в его состав, целесообразно отразить в реорганизационном договоре.

Исходя из определения «имущество», которое косвенно определено в нормах ГК, в содержании передаточного акта должны найти отражение следующие ключевые позиции по правопреемству:

имущественные права требования организации и обязательства перед кредиторами;

денежные средства;

ценные бумаги;

акции или доли участия в уставном капитале других организаций;

недвижимое имущество, включая земельные участки, здания, сооружения;

оборудование и инвентарь;

сырье и готовая продукция;

права на обозначения, индивидуализирующие организацию, ее продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие объекты интеллектуальной собственности.

Передаточный акт может включать следующие приложения:

бухгалтерскую отчетность организации до реорганизации в объеме годовой бухгалтерской отчетности;

бухгалтерский баланс реорганизуемой организации;

акты (описи) инвентаризации имущества, прав и обязательств реорганизуемой организации;

первичные учетные документы по материальным ценностям (накладные приема-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приему-передаче при реорганизации организации;

расшифровку (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.

Для удобства составление передаточного акта рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца). Для выбора учредителями (участниками) наиболее оптимальной даты утверждения передаточного акта необходимо, чтобы она находилась в пределах срока проведения реорганизации при условии, что этот срок предусмотрен в договоре учредителей о реорганизации.

Утвержденный общим собранием акционеров (участников) передаточный акт представляется вместе с учредительными документами в налоговый орган, осуществляющий государственную регистрацию новых организаций или внесение изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Если же вместе с учредительными документами передаточный акт не представлен или в нем отсутствуют положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованной организации, это может повлечь за собой весьма печальные последствия в виде отказа налогового органа в государственной регистрации проведенной реорганизации или риска признания реорганизации впоследствии недействительной по иску заинтересованного лица.

ЭКСПЕРТНОЕ МНЕНИЕ

В последнее время значительная активность по проведению межфирменных слияний и поглощений наблюдается в ряде отраслей российской экономики, таких как нефтяная и горнорудная промышленность, черная и цветная металлургия, связь, химическая промышленность, тяжелое машиностроение, пищевая промышленность. В текстильной промышленности, сельском хозяйстве, на транспорте слияния и поглощения также серьезно влияют на ситуацию, хотя и не определяют всей картины на рынке. Увеличивается количество сделок по слияниям и поглощениям в банковском и финансовом секторах (Конина Н.Ю. Слияния и поглощения в конкурентной борьбе международных компаний).

Шаг 4:принятие решения о реорганизации общим собранием акционеров (участников) сторон сделки и проведение совместного общего собрания. После подписания реорганизационного договора уполномоченными лицами, представляющими каждую сторону сделки, совет директоров акционерного общества принимает решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров. Он выносит на решение общего собрания акционеров общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении передаточного акта.

Если совет директоров в акционерном обществе не сформирован и устав не содержит дополнительной информации на этот счет, исключительное полномочие по инициированию реорганизации переходит к лицу или органу общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня, указанному в уставе общества.

Акционеры Pixar Animation Studios Inc. (PIXR) проголосовали за то, чтобы продать свои активы киностудии Walt Disney Co. (DIS). Стоимость сделки составит $7,4 млрд акциями. Согласно договоренности акционеры PIXR обменяют каждую из своих акций на 2,3 акций DIS.